戰鬥一時進入白熱化階段，
學一師攻占北門以後，郭達和黃海福溝通以後，再三考慮，讓學一旅留下負責警戒、維持秩序，幫助老百姓出城，同時讓學二旅按照地圖所示方向一個團去尋找軍資倉庫，其他兩個團前往各處清剿殘餘鬼子並竭力解救被大火圍困的百姓，
偵察營一馬當先，以排為單位搜索前進，葛增福帶著一個排的戰士沿著直通北門的大道向城內跑步前進，路上遇到好幾撥逃難的百姓，他為他們指明正確的撤離方向，然後遇到一批從倉庫附近逃出的人群，獲悉倉庫那裡有大隊鬼子駐守，他立刻用步話機通知了學二旅，
小鬼子意外的撤往東門，這讓王大鵬產生了一個念頭，能不能將倉庫繳獲充公呢，如此巨大的一個倉庫，裡麵該有多少軍用物資啊，這個念頭一旦產生就揮之不去，他找遍了附近的所有巷道，最後在一個死胡同找到了已經犧牲了的蕭亮等人，
蕭亮等四個偵察營的弟兄是被自家的大炮炸死的，看得出來，最後時刻小軍他們還想保護他們的營長，所以三個人的身體是擱在蕭亮身上的，也因此被炸得肢體殘缺、血肉模糊，讓王大鵬隻看了第一眼立刻開始嚎啕大哭起來，
四個人隻有蕭亮的軀體最為完整，不過他原先就被擊中腹部，後來身上又中了好多彈片，當時就犧牲掉了，
當初獲悉蕭亮計劃的時候，王大鵬就有預感，這或許是兄弟幾個最後一次在一起了，小鬼子太惡毒了，劫持老百姓做人牆的辦法都想得出來，這些侵略者根本就不是人，如果蕭營長他們真將鬼子引過來，以雙方的人數對比，他們根本不可能擺脫得開，事實果然如此，血淋淋的殘酷得讓人難以接受，“營長，小軍，大王，我會為你們報仇的，我發誓。”王大鵬哭著說道，然後毅然的站了起來，
步話機也被炸毀了，沒辦法和城外的主力部隊聯係，那麼，隻能想辦法溜出去了，部隊並沒有攻城的打算，可是小鬼子已經放棄了軍資倉庫，放任不管的話實在太可惜了，要知道，這些都是小鬼子用來打徐州的儲備啊，不行，我一定得說服師座，即使不能將臨沂打下來，用炮火摧毀了倉庫也是好的，
主意拿定，王大鵬決定還從北門溜出去，
王大鵬運氣不錯，他沒跑多遠就遇到了葛增福，他此時還穿著百姓衣服，看見葛增福等人荷槍實彈的跑過來，他趕緊攔住了他們，
葛增福還以為他有事找自己幫忙，和藹的問道：“老鄉，有什麼事嘛。”
王大鵬跑得氣喘籲籲的，大聲喘息了兩口，他說道：“我，我是山地師的，你們是哪部份的。”
“山地師，你的號牌呢。”
學兵軍的號牌和後世美國佬掛在脖子上的那玩意有點相同，不一樣的是，這號牌是鑲嵌在皮帶上的，上麵不僅有士兵的姓名、入伍編號還有血型等標注，王大鵬撈起衣服讓葛增福查看了，也不詢問對方號牌，直接說道：“你們是學一師的吧，請問郭達師長進城了嘛，我有緊急軍情彙報。”
“我們師長正在組織老鄉撤退，你有什麼事和我說吧，我帶了步話機，可以直接聯係。”
王大鵬將軍資倉庫的事說了，
葛增福聽得眼睛發亮，等他說完，他立刻用步話機和郭達聯係，向他彙報了此事，郭達一聽覺得王大鵬的主意不錯，然後給劉書榮下命令，讓他派手下汽車兵將所有的卡車全部開進城去，準備“搶劫”鬼子軍資倉庫，緊接著他又和黃海福通話，先詢問了西門戰況，獲悉沒有個把小時不能結束戰鬥，他想了想，將王大鵬的主意通報給後者，希望他能儘可能多的派遣卡車過來，，“我們爭取把鬼子倉庫搬光了。”
土匪對於搶劫這種事最熱衷了，黃海福滿口子答應，並打趣道：“郭師長，你比我們土匪還貪哪，全部搬空，那日本人不得哭死，。”
他這話說完，兩個人都笑了，
西門的戰鬥，已經從城下轉移到了城上，黃海祿親自上陣，激勵得鷹崖旅的戰士們滿腔熱血化為蓬勃戰意，他們無視小鬼子精準的槍法，勇敢的衝上去，先是圍殲了鬼子指揮部，將青木聯隊的參謀長等一乾軍官悉數殺死，嚴重削弱了鬼子士氣，緊跟著便向城牆上發起潮水般的攻勢，在付出了兩個連巨大傷亡的情況下，攻上城牆和從南門來援的霸王旅一起將小鬼子朝北門驅趕，
學兵軍一旦攻上城牆，小鬼子沒了地勢之優，三八大蓋的劣勢登時顯露出來，學兵軍隻需三個戰士舉槍掃射，便能一打一大片，如此一來，大部分鬼子往往隻有開一槍的機會，便被子彈撂倒，最終，青木成次郎在五十餘憲兵的保護下溜下城牆，乘著夜色溜之大吉，至此，除了東門，臨沂城其它三門悉數落入了學兵軍手中，