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當時秦王帶人堵住了蜀王。
當時情況，完全是一邊倒，秦軍追隨秦王一統天下，士氣高人數優，裝備精良，圍殺鼠軍。
鼠軍著槍中箭火焚被自己人踩死者，不計其數。後人有詩曰：玄德逆天決雌雄，彭祖山下壽命空。一統初顯照雲海，秦王曾此破蜀王。”
又有一絕雲：萬裡河山蒼茫茫，猶記漢末割據忙。蜀士不能敵秦武，彭祖無意庇玄德。
劉備已經到了生死存亡的一刻，蜀漢到了生死存亡的一刻。
這一刻，關羽張飛嚴顏王平等人奮起，護送劉備、諸葛亮二人殺出了重圍。
劉備衝出來後，見到身邊隻剩下不到八千人馬，一家夥沒了七萬多人，這家夥誰受得了這個，頓時肝膽俱裂，叫道：“如此，蜀漢如何在遠方的土地上複興？”
諸葛亮急叫道：“主公，您才是蜀漢複興的根本，快走！”
到底是劉備，忽然從八萬兵馬一家夥少了十倍兵力，他硬是挺了過來。於是，昭烈揮鞭，快馬猛竄。
關羽問道：“軍師，去往何處？”
多虧諸葛亮在，其他人都不知道該怎麼辦了。
諸葛亮遙指遠處，叫道：“快走峨眉山，那裡地形複雜，不利於秦軍追擊，過了峨眉山，就距離南中不遠了。”
於是乎，劉備徑奔峨眉。
這時候，背後有秦軍殺到。
秦軍上下氣勢如虹，紛紛嗬斥：“大耳賊休走！”
眾軍扛著顏良的旗號。
劉備沒想到秦軍來的這麼快，一陣心驚肉跳，就留下嚴顏斷後，抵擋顏良。
可是走了沒多遠，又有一彪兵馬從斜地裡趕來，為首一員大將，大喝一聲，“文醜在此，劉備那裡去！”
劉備肝膽俱裂。
張飛大怒，就要領兵斷後。
劉備看到就現在，前番斷後的嚴顏都沒有任何消息，劉備大耳朵一整盤旋，道：“王平將軍，可願斷後？”
王平二話不說，領軍斷後。
至此劉備身邊隻剩下幾百人而已，文武隻剩下隨身的關羽張飛諸葛亮，其餘等人早在亂軍中不知去向。
劉備又奔半個時辰，天色以黑。
劉備人馬疲憊，不得不暫時休息。
轉眼到了後半夜，就見後麵火光衝天，來了一隊兵馬。劉備就說起來繼續跑路，沒想到是本軍的法正泠苞帶著三千敗兵到了這裡。
雖然是敗軍，但也是軍，劉備大喜過望，身邊終於又有了兵馬護身。
天明之後，劉備繼續趕路，眼瞅著峨眉大山在望，心頭稍安。
這時候劉備得到消息，斷後的嚴顏、王平等都被秦軍抓住了，兵馬一網打儘。
劉備心裡發毛，說道：“昨日若非諸將力戰，吾命休矣。此地是何處？”
諸葛亮從旁道：“此地乃是武陽之南，峨眉北麓。”
劉備突然哈哈大笑起來。