李智雲率領五千兵馬來到了美良川。美良川位於聞喜縣境內，離宋金剛的大軍營地隻有半日路程，尉遲恭率領軍隊到達此地後，必然麻痹大意，正好可以打他個措手不及。
軍隊到達美良川後，李智雲帶領四位將領前去查看地形，一看之下，令他大失所望。從地形上看，美良川並不適合打伏擊。美良川在湯王山腳下，是一條長約三十裡的山穀，然而，這條山穀太寬了，大約有十幾裡寬，官道在山穀中間經過。所以，美良川與其說是一處山穀，倒不如說是一片開闊地。軍隊如果在兩側的山丘上埋伏，並不能有效地利用地形伏擊敵軍，伏擊戰很可能打成一場遭遇戰。況且，尉遲恭所率兵馬並不比他們少。因此，接下來的戰鬥肯定是一場硬仗。
美良川是古戰場，此處扼守交通咽喉，曆來是兵家必爭之地。商湯王與夏桀曾在此地決戰。王莽篡漢後，漢光武帝劉秀曾在此地被王莽手下大將蘇顯追擊，幸而逃脫。
李智雲沉思半晌，決定將五千人馬一分為四，由四位將領分彆率領。等尉遲恭進入美良川後，由秦叔寶統軍正麵攔截，樊伯通父女左右夾擊，程咬金繞到敵軍後麵，斷敵退路。
任務分派完成後，軍隊移駐美良川西北方向，躲藏在三裡外的一處密林之中，隱蔽待機。李智雲派出了多名斥候，讓他們化裝成鄉民，前出三十裡偵察，一旦發現尉遲恭的大軍開來，立即趕回來報信。
大軍在樹林裡等待著。時間一天天地過去了，每日，李智雲都要帶人去美良川，登上附近的山丘，用望遠鏡向遠處觀望。然而，官道上隻有稀疏的幾個行人或車馬，始終也看不到軍隊的影子。偶爾有斥候回來拿取食物，他們也沒有帶回任何敵軍的消息。
到了第七日，李智雲開始焦急不安，大軍所攜帶的糧草已經所剩無幾，如果尉遲恭明天再不來，他隻能放棄這次交戰，打道回府了。
次日辰時，李智雲正準備帶蔡虎去美良川，一名斥候匆匆跑來，抱拳道“楚王，尉遲恭的大軍來了。”李智雲一聽，驚喜萬分，忙道“他們離此地還有多遠？”
“我是在二十裡外碰見他們的，根據他們行軍的速度，加上我回來的時間，這會兒，他們距美良川應該還有十裡地。”
李智雲立即派人將四位將領叫了過來，將情況告知了他們，讓他們率領各自人馬去美良川周圍埋伏。他自己則帶領一隊親兵，登上了美良川左側的一座山丘，在此處設立了指揮所。
李智雲隱藏在樹林之中，不時用望遠鏡向遠處的官道上眺望。大約兩炷香之後，敵軍出現了，隻見官道上旌旗招展，塵土飛揚。尉遲恭的人馬，大約有三分之一是騎兵，其餘是步卒，軍隊的後麵是輜重車隊。車隊很長，大車上裝滿了一袋袋糧食，這些糧食可能是尉遲恭在夏縣奪取的戰利品。這麼多糧食，如果被尉遲恭押運回去，交給了宋金剛，那對二哥將極為不利。所以，一定要把糧食給奪回來。此刻，李智雲覺得自己率軍在此攔截發了財的尉遲恭，真是太英明了。
敵軍進入美良川之後，李智雲命令擂鼓出擊。於是，整個山穀之中，一時間鼓聲震天，喊殺聲四起。秦叔寶率領人馬，一馬當先，衝殺了過去，攔住了敵軍的去路。
敵軍隊伍的最前麵，是一位騎著白馬，銀盔銀甲，手握馬槊的將軍。此人中等身材，皮膚稍黑，容貌粗獷，雙目炯炯有神。他便是宋金剛手下大將尉遲恭。尉遲恭年少時以打鐵為業，隋煬帝大業末年，他在高陽參軍討伐暴亂兵眾，以勇猛聞名，一直提拔到朝散大夫。劉武周起兵反隋後，聞知尉遲恭作戰勇猛，便將其網羅到自己麾下，擔任偏將。劉武周舉兵南下後，尉遲恭一直跟隨宋金剛攻城略地。
此時，除了秦瓊率領人馬攔在前麵外，樊伯通父女也分彆率領人馬從左右兩側殺了過來，而程咬金也率軍繞到了敵軍的後麵。敵軍士兵一見被唐軍四麵包圍了，一時間驚慌失措，亂了陣腳。尉遲恭一見，立即手舉馬槊，高聲叫喊，讓大家鎮定下來。
“爾等莫慌。此處地勢開闊，正好可與唐軍決戰。”尉遲恭說罷，命令手下將領將隊伍擺成迎戰的隊形，準備與唐軍決一死戰。