徐晃領兵走後，曹洪命各營小心布防，堅守關隘，並不出戰。
馬延進言道：“將軍才是潼關主將，徐晃竟敢說他不在，潼關便會有失，豈非欺我等不會守關？何不殺出關外，叫其知道將軍之威？”
曹洪雖心中不滿，但知道此時也不能大意，吩咐道：“大家同為奪回長安，不必計較於他，且等徐晃消息再說。”
次日斥候來報，韓遂駐軍陳倉，馬休帶兵來援助，關下人馬又增萬餘。
曹洪正觀看時，馬休領軍來關下，大罵叫戰，將曹家自曹騰為太監事罵起，恥笑曹家個個都是陰陽人、爛i眼，隻配做縮頭烏龜。
曹洪勃然大怒，馬上點兵下關廝殺，馬延也急於立功，緊隨其後，人馬到關下擺開陣勢。
馬休冷笑道：“曹家乃閹黨之後，後輩也活得如女人一般，扭扭捏捏？”
“欺人太甚！”曹洪怒不可遏，揮刀直取馬休。
馬休與之交戰二十合，便氣力不濟，撥馬便走，曹洪正在惱怒之中，緊追不舍。
後方西涼軍因多日叫戰無果，陣容散漫，有些甚至棄馬坐在草地上歇息，不想馬休兵敗，頓時大亂，各自倉皇奔逃。
馬延在後方見狀，立刻傳令擂鼓，全軍出動，此一舉將西涼軍殺散，看他徐晃還如何逞能？
馬騰急令約束人馬，但此時曹洪已揮兵殺到，西涼軍大亂，丟盔棄甲，四散而走。
曹洪也未曾想到馬騰父子囂張半月，竟是如此不堪一擊，不由大喜，引兵隨後追殺。
二人正以為要迎來一場大勝時，忽然背後響起綿延的號角之聲，這是羌人部落特有的進攻號令。
回頭看時，隻見關外山後伏兵殺出，曹洪大驚，急忙退兵，曹軍被西涼軍圍得水泄不通，一部分人馬已經殺進關內。
馬騰父子掉頭殺到，馬延斷後死於亂軍之中，曹洪奮力死戰，西涼軍前方並無大將領兵，抵擋不住，被他殺出重圍。
此時西涼軍已經衝進關內，與守軍廝殺，搶奪城頭，曹洪抵擋不住，帶著數百殘兵棄關而走。
馬先領兵入關，命士兵占了關頭，馬騰領西涼兵隨後趕來，父子二人順利拿下潼關，今後關中之地便是馬家所有。
馬騰大笑道：“吾兒此計大妙，早知如此，先將你調來此處，早已破關多時矣！”
馬休言道：“所幸韓將軍援軍來得快，若是被曹賊先到，恐難以成功。”
馬騰又道：“不過你這罵人之詞，太過狠毒陰損。我馬氏乃名門之後，世家大族，今後切不可如此粗鄙，有辱身份。再口出臟言。”
馬休毫不在意：“曹賊篡權竊國，天下人人唾罵，孩兒怎麼罵不得？”
馬騰言道：“若非是對曹賊，為父豈容你如此口無遮攔，汙我門庭？言行方麵，還要向你大哥多多學習，以免貽笑大方。”
馬休委屈道：“我這些話，還是從大哥那裡學來的呢！”
“放……胡說！”馬騰大怒，“吾從小便為孟起聘請名師，他乃斯文人，其舉止涵養，足為你二人之楷模。”