卑衍聽到北營鼓響，以為百濟軍進兵，正帶兵趕向南營，忽見百濟軍如受驚的羊群，鬨哄哄奪路奔回，沿途之上丟盔棄甲，鬼哭狼嚎。
衛演準備上前攔住問話，敗軍卻驚慌逃竄，衝入遼東軍中，一時間人馬擠在一處，牽動陣腳，趕忙大聲喝止，將百濟軍逼開。
卑衍正要找小關羽問話，卻見後麵大道上騎兵狂奔而至，旗幟如烈焰，上書“漢”字，尾隨追殺百濟軍，如虎入羊群，所向披靡，大驚道：“何處來的漢軍？”
王建急道：“將軍，看來鮮卑人請了援軍來，快走！”
“楊將軍何在？”卑衍驚疑不定，在馬上張望，也不見楊祚人馬，看漢軍追近，趕忙傳令後退。
遼東軍剛剛掉頭，忽然背後一聲鼓響，便聽殺聲大作，鮮卑軍自南營追殺前來，領兵之人正是慕容木延。
“先殺此賊！”卑衍大吼一聲，此時若退兵，必將一瀉千裡，命衛演、王建指揮兵馬迎敵。
鮮卑軍在馬上先用弓箭騎射，待遼東軍陣型大亂，直衝而入，雙方仇人見麵，各不相讓，衛演、王建擋住正麵，卑衍領兵到側翼，將鮮卑軍圍在中間，兩軍混戰。
正廝殺之時，忽地沙灘後鑼聲亂鳴，無數伏兵又從背後殺出，慕容焉和慕容石卓父子二人帶兵參戰，遼東軍腹背受敵，陣型大亂。
此時韓當已將百濟軍殺得徹底潰敗，看他們四散奔逃，也不再追，掉頭殺回，將遼東軍三麵包圍。
卑衍雖然有些本事，但遼東軍不過數千，大多都是新征召的士卒，加之連夜交戰，哪裡能擋得住養精蓄銳的漢軍，等韓當轉回時，已被殺得潰不成軍。
“降者不殺！”韓當立馬大吼，士兵圍成一圈，箭矢對著驚慌失措的遼東軍。
卑衍怒道：“遼東隻有斷頭將軍，無有投降將軍，隨我率兵殺出，百濟軍馬上便至。”
卑衍提槍還要廝殺，王建勸道：“漢軍精銳，先王尚不能勝，何必送死？”
衛演長歎道：“三方角逐，遼東已非公孫氏所有，吾等本是漢臣，歸順朝廷，亦能保全名節。”
卑衍冷哼一聲，縱馬上前，大喝道：“某乃遼東大將卑衍，誰來與我決一死戰？”
“不自量力！”韓當催馬而出，橫刀冷笑道：“漢將韓當在此，速來受死。”
卑衍麵沉似水，一言不發直殺向韓當，交手才十餘合，便抵擋不住，被韓當一刀打飛兵刃，滾落馬下，自覺羞慚無地自容，乾脆假裝昏死過去。
遼東軍一片嘩然，衛演、王建二將趕忙喝令士兵放下武器，下馬投降。
韓當命慕容焉將遼東軍押送南寨看守，俘虜的百濟軍充作奴隸，到老鐵山建設水寨。
衛演言道：“後麵尚有兩萬百濟軍，乃是大將軍李源統領的精銳，韓將軍要早做防備。”
“偏僻小國，也敢自稱大將軍？”韓當冷笑道：“定叫他有來無回。”
遂傳令各部於大路上整兵迎敵，左邊慕容木延、右邊孫韶，慕容石卓帶著新降的衛演等在後方壓陣，聽候將令。