相對於李遷哲這一路人馬的波折，梁士彥這一路就順利得多，率軍東去巴陵彙合徐文盛所率領的舟師之後便一並南下。
洞庭湖以東無論是地形還是情勢都要較之湘西更加的簡單，過江之後一路儘是平野川澤，並沒有什麼艱難險阻可以阻攔大軍的前進。
梁士彥所部軍隊配備了數量可觀的騎兵，因此他也並沒有選擇按部就班的行進，而是將大隊人馬安排與徐文盛舟師配合行進以吸引敵人耳目，而他自己則趁機率領兩千精騎直襲地處汨水北岸的嶽陽城。
嶽陽守將乃是王琳的部將任忠，因知西魏大軍正自南下，任忠還在親自帶領軍士們修補水門河防，卻陡然被告知城北出現大隊敵軍。
任忠得知此事後自是驚慌不已，忙不迭召集甲員們回城戍守。然而這時候梁士彥已經率軍抵達嶽陽城下，自然不會再給敵軍鞏固城防的機會，繞城馳行一程，很快就在城池西南角發現一個防守漏洞，率軍一鼓而入，就在守軍猝不及防下已經將城池殺個對穿。
因為梁士彥所部衝殺來的太過迅猛，許多守軍都還沒來得及撤回城中。守將任忠率部據守於城主府內，身先士卒的打退了幾次敵軍的進攻，本待城外人馬入城之後再裡應外合的圍殺敵軍，然而梁士彥親率五十騎向著城南一路衝殺，直將這蜂擁入城的守軍殺得大潰而逃。
沒有了外部的援軍可以仰仗，再見到魏軍雖然不再發起進攻、但卻向城主府中拋扔薪柴，大有要將此地付之一炬的架勢，守將任忠隻得率領府內百餘殘兵繳械請降。
「賊將何人？遭此急襲竟然還能退守一處，傷我數人，大不似吳兒驚怯。」
待到任忠被縛之梁士彥麵前，看到這個周身浴血的壯漢，梁士彥忍不住開口說道。
任忠聽到這話後連忙以頭搶地的回答道：「將軍來勢直入神兵天降，罪人敗軍之將何敢言勇，隻是生平未見如此天軍威容，驚怯求生才冒犯威嚴，懇請將軍饒命！」
梁士彥聽到這話後便哈哈大笑起來：「奴兒既然貪生，那就需要細思何以助我，但能有助於事，我又何吝活你！」
任忠聞言後便又連忙說道：「罪人任忠，本淮南合肥人士，舊從鄱陽王勤王無功，後為王琳用強脅迫。前聞太原王李大將軍雄據罪人鄉裡，便深為憾沒能就鄉相投，今能得從將軍麾下而為王事奔走，也是補償遺憾，敢不為將軍效力！」
這任忠倒也乾脆，為了活命直接向梁士彥交代由此渡過汨水向南二十多裡外的湘陰附近有一座王琳大軍的倉邸，裡麵存放著許多王琳抵達湘州後各方籌措擄掠得來的資貨，為的是在開春之後用作大軍反攻江陵的軍資。
梁士彥得知此事後自是大喜過望，為免王琳有所警覺，當即便下令隊伍於此稍作休整後便繼續南行，一鼓作氣的端掉王琳這一糧倉。
洞庭湖平原雖然地勢平坦，但有一點比較煩人的那就是河澤彌補、水網交錯，這就極大的製約了騎兵的機動性。但是因為有這任忠的配合，梁士彥一行還是順利的摸到了這座倉城所在。
此時境域內的王琳守軍也有警覺，就在梁士彥一行到來的同時，西南方向也有一支敵軍舟師快艇快速的向此而來。
梁士彥見狀後當即便分出幾百精騎沿河道阻截這一支援軍，而他則下馬持槊、親率部伍向著這座倉城發起了猛烈的進攻。
一番猛烈拚殺之後，倉城本就不多的守軍也已經死傷殆儘，再難發動什麼有效的反擊，梁士彥率軍進入倉城後也不暇久留，當即便喝令軍眾在這倉城中四處拋撒火種，大火很快便在諸倉舍之間熊熊燃燒起來。
「狗賊！狗賊竟敢燒我糧倉，當真該死！」
此地距離長沙已經不算太遠，而王琳近來也正因為魏軍南
犯一事而於左近巡察，當得知倉城遭襲的時候便親率部伍趕來奔救，但當他還在十幾裡外的時候，便看到倉城所在火煙衝天而起，頓時氣得臉色鐵青、破口大罵起來。
他一邊大聲喝罵著，一邊著令部眾們加速前進。他身邊數百親兵各自也都策馬疾行，然而這些之前與蜀軍交戰時所繳獲的蜀馬著實不擅長疾行速奔，當其一眾趕到倉城的時候，火勢早已經在倉城中蔓延開來，而那些來犯縱火的敵軍們也早已經揚長而去。