當賀州與昭州相繼失守的消息如驚雷般轟擊南漢都城番禺的朝廷，整個南漢政權為之震撼。朝堂之上，多數官員傾向於屈膝求和，主張直接向吳國投降，以期在新朝之下繼續保留官職，安然度日。
然而，南漢之主劉鋹，卻毅然決然地拒絕了這一提議。於他而言，投降之路雖看似平穩，實則暗藏殺機。一旦稱臣，他這南漢天子恐將淪為階下之囚，生死未卜，而皇族宗親亦將麵臨同樣的命運。此等風險，他自是不願承擔。
再者，儘管賀州等戰役失利，南漢軍隊損失慘重，但其主力尚存，仍有餘力一戰。更為關鍵的是，南漢得以在嶺南屹立數十年不倒的根基——那支精銳無比的重甲象陣，依舊完好無損，蓄勢待發。
自南漢建國以來，四周烽火連天，西有楚國虎視眈眈，北則強敵南唐壓境，其勢力在諸侯國中僅次於中原大國。為抵禦外侮，南漢統治者傾儘全力擴充軍備，其中，組建以戰象為核心的象陣，無疑是最為重要的一環。
因南漢地處南方，它的南方鄰國大多處於亞熱帶地區，盛產大象。而且南方國家向來有捕捉、訓練戰象作戰的傳統。
在這種情況下，南漢軍隊因地製宜的也組建了自己的象軍。為建軍，南漢當局不惜重金，從安南、大理等國購進大量戰象，同時雇傭當地少數民族教授南漢軍隊如何駕馭戰象以及使用戰象的戰術戰法。
直到吳軍前來攻打南漢的前夕，南漢共擁有戰象近千頭。南漢的戰象是真正意義上的重甲戰象，裝備精良。
戰象全身覆蓋著沉甸甸的鎧甲，宛如移動的鋼鐵堡壘。這層鎧甲以堅韌的厚牛皮為基底，外層則密密麻麻地鑲嵌著多層魚鱗狀或塊狀的鐵與鋼製甲葉，閃爍著冷冽的光澤。除了掛甲之外，對於象體上防禦力相對薄弱的胸部與腹部，更是采用了厚度達二三毫米的整塊鐵板，精心打造成胸甲與腹甲，將其牢牢護住。
象腿部分也不容忽視，特彆配備了帶有活動護膝的鋼製甲胄，既保護了象腿免受攻擊，又確保了戰象行動的靈活性。
象頭部位，則裝備有堅固的鋼製護麵，就連那靈活的象鼻，也被細密的鎖子甲緊緊包裹，以防敵人在戰鬥中對其造成傷害。而作為戰象最具威脅性的武器——象牙，也被套上了鋒利的鋼製矛尖，使得每一次衝鋒都能給敵人帶來致命的打擊。
戰象的背部，矗立著一座由厚木板精心打造、外層再包裹鐵甲的塔樓，這不僅是戰象上的指揮中樞，也是射手與戰士們的戰鬥平台。
塔樓分為三層，第一層是馭手，上麵一層是四到六名弓箭手或弩手，最上麵是了觀望員，類似舵手一樣。
以戰象為核心，四周各有一名持大刀、長矛、盾牌，背負弓箭或強弩的的步兵。如此一來，使得戰象在戰場上成為了一個集防禦、攻擊與指揮於一體的多功能作戰單位。
作戰時，南漢象陣一般在遠程弓弩的掩護下，列陣以衝鋒的方式向對方發起集團衝擊。發揮的作用類似後世的主戰坦克。象陣衝擊後，騎兵和步兵將在後麵跟進衝鋒。
由於披掛重甲，具有強大的防護力和攻擊力，南漢象陣在同周邊鄰國的曆次戰爭中都發揮了重要作用。成為其統治者的“護國法寶”。
麵對吳國軍隊南下的強大攻勢，南漢朝廷已至背水一戰之境，決意傾其所有，出動最為精銳的重甲象陣，以期扭轉戰局，挽回一敗塗地的頹勢。
於是，南漢之主劉鋹，力排眾議，毅然決然地任命了主戰派的中堅力量——大都統李承渥為統帥，賦予他全權指揮的重任。
除此之外，劉鋹還下令集結了南漢的主力大軍，共計十餘萬人，這支龐大的軍隊在李承渥的率領下，浩浩蕩蕩地開赴韶州，誓要與吳軍決一死戰。
沿途之上，旌旗蔽日，戰鼓雷動，南漢將士們的士氣在這一刻也被點燃了，成敗都押在韶州這一戰了。
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