與此同時，山東的日軍也行動起來了。
衛寧的那封信不僅惹惱了畑俊六，還一並惹毛了寺內壽一。
這個華北的魔王立刻與畑俊六大將步調一致地發起了進攻。
當然，沒在衛寧手上吃過虧的寺內壽一並不生氣，他認為那個叫衛寧的家夥發表的言論，不過是幼稚的挑釁罷了。
不過這個家夥倒是挺有信心，
他在率軍橫掃華北之後，覺得中國軍隊已經不堪一擊，大膽命令手下最精銳的第5師團和第10師團孤軍深入，
企圖直接打穿中國軍隊的防線，一路南下攻占徐州。
於是，磯穀廉介的第10師團和板垣征四郎的第5師團作為華北方麵軍最精銳的日軍部隊，像兩個強有力的拳頭揮出了最猛烈的一擊。
目標，臨沂！
但很快，日軍就撞上了真正的硬茬。
磯穀廉介和板垣征四郎一開始打得順風順水，負責防守臨沂的龐炳勳手裡隻有5個團和從青島撤下來的一部分海軍陸戰隊兵力，根本不足以長時間抵擋。
於是，龐炳勳趕緊給李宗仁發電報求救。
沒多久，一支援軍就連夜趕到了臨沂。
這支援軍是張自忠帶著的第59軍。
這軍的武器裝備自然沒法跟衛寧的部隊比，但戰鬥力卻強得驚人。麵對日軍猛烈的炮火和四千多兵力，第59軍毫不畏懼。
張自忠帶著部隊靠著沂河，在崖頭、劉家湖、茶葉山三個陣地上跟日軍你來我往地打，最後竟然把日軍給打跑了。
日軍一看情況不妙，撒腿就跑，結果又被龐炳勳的部隊給堵了，
兩邊一起上，日軍被打得落花流水，死了三千多人，還搭上一個聯隊長，拉回去一百多輛卡車的屍體。
磯穀廉介的第5師團被重創，沒法繼續往南打了！
與此同時，板垣征四郎的第十師團已經往南走了，一看沒法跟第5師團彙合，心裡那叫一個急啊。
他趕緊派出手下的一個旅團去攻滕縣。
這場仗打得那叫一個慘烈。
守滕縣的是川軍一個師，五個營的兵力，人少裝備還差，但士氣卻高得很，要跟日軍拚個你死我活。
在王銘章師長的帶領下，滕縣的人心跟銅牆鐵壁似的，堅不可摧。
日軍第十師團的瀨穀旅團也不甘示弱，一下子投了五千多步兵和騎兵去攻滕縣。
日軍先用重炮把東麵和南麵的城牆給轟塌了，炸出七八米長的缺口，打開了進城的門。
然後，一大堆日軍就衝了進來，在坦克和裝甲車的掩護下想殺進城，結果卻碰到了作戰意誌特彆堅定的川軍守軍。
日軍十多次衝進城牆裡麵，都被武器落後的川軍給打退了，留下了好幾百具屍體。
但最後，日軍還是進了城，跟守軍展開了激烈的巷戰。
城裡槍聲、炮聲、喊殺聲不斷，兩撥人馬殺得血肉模糊，毫不留情，用子彈和刺刀拚命搶對方的命。
川軍將士們特彆勇敢，連王銘章師長都親自上城牆督戰。
他被一顆65毫米的子彈打穿了肚子，受了重傷，但還是堅持不下火線，用手槍乾掉了三個鬼子後才犧牲。
槍聲響了兩個白天黑夜，等到第三天早上，陽光照在滿是硝煙和灰燼的滕縣上，
城裡到處都是屍體和廢墟。有川軍的，也有日軍的。
守滕縣的第一二二師隻有幾百人從北門衝了出去，剩下的兩千多官兵都犧牲了。