有了長穀川清司令官的許諾，朝香宮鳩彥王仍對主攻的鎮江一線不太放心，鑒於上海市區和郊區己趁於平靜，朝香宮鳩彥王中將把經過了補充的第五師團和二個戰車大隊都派向了鎮江方向，而上海市內隻留下一個第二十一師團和一些守備部隊。
中島今朝吾中將和牛島貞雄中將等來了朝香宮鳩彥王司令官的回複電報後，心中大定，一心等著第二天飛機前來助戰。第二天早上，因為知道日軍的炮兵陣地被摧毀了，所以鎮江城外的守軍並沒有象昨天一樣躲在防炮洞中，等待日軍的炮擊，而是早早的就守在了陣地上。
對麵的日軍也在集結，看樣子是在做著進攻的準備。陣地上的守軍喑自罵道：“你個小日本，今天沒了火炮，我看你們怎麼進攻。”正罵著，頭頂上傳來了一陣嗡嗡的聲音，這些守軍中的老兵在江陰要塞時就挨過日軍飛機的轟炸，知道是怎麼回事，可是那些新兵卻根本不明白，還在呆呆的望著天空，尋找著聲音的來源。
隻是一會，日軍的二十四架轟炸機在十二架戰鬥機的保護下飛到了鎮江市的上空。日軍的飛行員欺負守軍沒有防空武器，因此飛的很低。先是戰鬥機俯衝了下來，用機載機槍對著陣地和城頭就是一通掃射。然後也不管有多少戰果就拉了起來，
接著轟炸機把高度降低到了隻有一、二百米處開始投彈。城頭上萬式炯也組織了機槍對空射擊，可是這些戰士根本沒有用機槍打飛機的經驗，隻是對著天空亂掃一氣，其效果就可想而知了。陣地上的守軍則是緊緊的躲在戰壕或是工事中，在重磅航空炸彈那驚天動地的爆炸中聽天由命。
日軍的飛機對鎮江的東門外陣地和南門外陣地都進行了轟炸，在盤旋了半個小時後，丟完了全部炸彈，打完了全部子彈的這些飛機才向上海方向飛去，留下的是幾乎被全部摧毀了工事的陣地和陣地上的無數彈坑。
兩處陣地上本來各有一個營的官兵，昨天戰鬥了一天，損失並不大，可是今天的一輪轟炸，二處陣地上都損失慘重，有一半的官兵犧牲在轟炸中，而二個營長一個犧牲一個負傷。不等陣地上守軍緩口氣，日軍分彆向二個陣地發起了攻擊。
城牆上的萬式炯一看日軍在這個時候發起攻擊了，也顧不了那麼多了，命令把所有的迫擊炮運上城頭，對日軍進攻部隊進行阻擊。城頭上的十幾門迫擊炮一響，進攻的日軍步兵是被擋住了，可是掩護步兵的日軍九二步兵炮卻找到了目標。
城頭上在挨了日軍幾發炮彈後，萬式炯下令先打掉日軍的步兵炮，於是城上城下展開了一場炮戰。日軍不僅是師團有炮兵聯隊，每個步兵聯隊中也有一個炮兵中隊，雙方一展開炮戰，在數量和質量上守軍都處於下風，雖然也摧毀了一些日軍的九二步兵炮，但城牆上的迫擊炮也沒剩下幾門了。
城外陣地上的守軍這時已經退到了第二道防線上，其實現在城外的陣地己經分不清是幾道陣地了，沒了工事掩體，守軍就利用一切可以利用的地型來阻擊日軍，當日軍的步兵步步逼進到了離城牆隻有五、六百米時，城牆上的輕重機槍同時對進攻的日軍步兵開始了攻擊。
在上下守軍的齊心協力下，日軍的這次進攻終於被打退了。萬式炯對前來視查情況的副師長戴之奇說道：“副師長，看來城外的陣地是守不住了，不如讓城外的弟兄撤回來吧，我們憑著城牆還能對付日軍的進攻。”
戴之奇也沒想到做了那麼多準備，隻因為日軍飛機的一輪轟炸就讓城外的陣地儘毀，而城外的官兵也損失慘重，隻不過守了二天就不得不撤回城裡了。要是日軍的飛機再來轟炸上幾回，那這鎮江城還能守得住嗎？而自己的這個師還能剩下幾人？
看著萬式炯焦急的眼神，戴之奇隻能點頭同意了。萬式炯見戴副師長同意了，馬上派人去城外傳達讓部隊撤回城裡的命令。城外的守軍聽到了命令，有序的撤回了城裡。萬式炯又讓手下封死鎮江城的南門和北門。
下午日軍的飛機又一次來到了鎮江市的上空，這次己有所準備的萬式炯立刻組織城頭上的輕重機槍對空射擊，或許是運氣好，這次竟然打下了二架日軍飛機，但是日軍飛機扔下的炸彈不隻落在了城外和城頭上，還有不少扔進了鎮江市內，這些炸彈不僅造成了百姓的死傷，也讓鎮江城內燃起了幾處大火。
鎮江的城牆還是很堅固的，有幾處被炸彈擊中後，僅僅崩出了缺口，並沒有倒塌。中島今朝吾見飛機的轟炸並沒有讓城牆倒塌，便請第一重炮旅團前來支援的重炮對著鎮江的城牆和牆頭上的守軍進行炮擊。一五零加農炮的威力還是不小的，加上城牆已受到了航空炸彈的破壞，所以臨晚的時候二處城牆終於承受不住塌了下來。
中島今朝吾中將見機會來了，命令日軍立刻向城牆塌下來的缺口處發起進攻。萬式炯也馬上組織官兵堵住缺口，雙方就在缺口這展開了拚殺。天快黑時守軍漸漸有些難以抵擋了，突然從城裡殺出了幾百名官兵，有了這幾百名官兵的幫助，才算是打退了日軍的進攻。
這天的夜裡，一零三師隻要能動的官兵全體都在加固城牆，猶其是二處已經塌掉之處，戴之奇一麵在指揮，一麵在考慮是不是應該放棄鎮江市了。在與獨立重炮旅用電台取得了聯係後，獨立重炮旅派出了幾十輛卡車，把一零三師的重傷員先向南京市轉移，隨後重炮旅炸了五門二四零重榴彈炮，拉著其餘的一五零加農炮也向湯山轉移。
在下蜀鎮休整的八十三軍，經過了十幾天的休息，韓勇又給他們送來了槍支彈藥、軍需物資，這時已經恢複了部分元氣。聽到鎮江市內打的激烈，軍長鄧龍光給韓勇發去了請戰電報。而同時給韓勇發報的還有戴之奇。
戴之奇給韓勇的電報中把鎮江市這二天的戰況彙報了一下，並請求準許撤出鎮江市。韓勇先回電給鄧龍光軍長，告之即將棄守鎮江市，要八十三師於下蜀鎮建立防線，接應從鎮江撤下來的一零三師，然後向湯山轉移。
隨後回電戴之奇師長，同意一零三師撤出鎮江市，己命八十三軍於下蜀鎮給予接應。最後一封電報發給了六十六軍的葉肇軍長，告之鎮江即將棄守，日軍的下一個目標就是湯山鎮，要葉肇軍長通知駐守湯山鎮的部隊做好準備。
這時在湯山駐防的是六十六軍一六零師向四七八旅，旅長鄧誌才是軍長兼一六零師師長葉肇的親信。要說這個葉肇是鐵了心緊跟老委員長的一個人，委員長對此人也是極為信任。六十六軍在上海戰場上，因為葉肇的指揮失誤，也是損失慘重，撤下來後，委員長親自點名給六十六軍補充人員、槍支彈藥以及軍需物資，因此現在的六十六軍還是很有戰鬥力的。
鎮江城那裡戴之奇領著一零三師又頂住了日軍一整天的進攻，直到晚上八點鐘，主力開始從西門撤出鎮江市，而城頭上二個連的戰士直到夜裡十二點才悄悄的向下蜀鎮撤退。下蜀鎮的八十三軍也在接應了一零三師後，向湯山方向撤退。激戰了十餘日的鎮江城室告失守。
三路日軍中，鎮江這邊得了先手，這讓中島今朝吾和牛島貞雄二位師團長極為興奮，本來中島今朝吾中將準備繼續向前攻擊，被牛島貞雄中將勸了下來，二個師團都失去了炮兵聯隊，而且在十餘天的激戰中也都損失不小，不如在鎮江市休整一下，等第五師團和戰車部隊也上來後，再繼續向南京城進攻，中島今朝吾這才讓部隊停下休整。
中路軍日軍的第二十二師團終於等來了師團的野山炮聯隊，有了野山炮聯隊的助攻，十天時間第二十二師團攻擊到了以溧陽城為依托的主陣地前。溧陽城外的主陣地可不象其它陣地，這是韓勇領著七十三師在一進駐此地後就開始修建的，前後修了近三個月，用去了大量的水泥、鋼筋、鋼板等材料，地堡工事都是按照可以承受數發重炮炮彈轟炸的標準來修建的。
交通壕都有頂蓋，沙袋工事也有粗木加頂，粗木上麵用鋼板覆蓋，再用土壓實。陣地前布置了鐵絲網、地雷陣、反坦克壕等工事，火力點也有明暗之分，都是按七十三師的火力來設計的。好在五十六師接手後，火力雖有不足，但也夠用。郭汝棟把全師戰鬥力僅次於警衛團的五六零團放在了這個陣地上，城中原本是用警衛團和五六三團來防守的，警衛團調防句容後，城中隻有一個五六三團，有些空了。不過現在有撤下來的五六一團，師長郭汝棟心裡又踏實了不少。
五六一團從第一道防線邊打邊撤，等撤回溧陽城內時，一個團損失了三分之一，除去重傷員，能繼續戰鬥的隻有千餘官兵，郭汝棟安慰了團長付秉勳一番後，讓他先帶著五六二團休息，當做全師的總預備隊，在需要的關鍵時候頂上去。
日軍的第二十二師團在這十餘天的攻擊中，第六十六旅團同樣損失慘重，當攻到溧陽城外的主陣地時，六十六旅團的二個聯隊，一個聯隊還有一個成建製的大隊，另二個大隊都沒剩多少人了。另一個聯隊稍好一些剩下一個半大隊。麵對著又一個看上去就很難攻克的陣地，第二十二師團的土橋次一師團長又犯了難。
日軍的第三師團，十天的時間仍然還被阻擊在大茅峰下，六十八聯隊的聯隊長想儘了辦法仍然沒能攻下大茅峰的主峰陣地，因為主峰陣地前有一段長度有五十多米的天險，這是一條夾在兩山之間的上坡路，寬度僅有二米，兩邊是絕壁。
隻要過了這條天險小路就是主峰上的一片開闊地，也就是大茅峰的主峰陣地。就在天險的儘頭二營三連放置了一挺重機槍和二挺輕機槍，以及一個加強班的戰士，日軍空有眾多的士兵，卻始終無法通過這道天險。而分兵想對茅山鎮發起攻擊時，大茅峰主峰陣地上的迫擊炮卻能對攻擊的日軍士兵進行打擊。
這樣的困境讓第三師團從師團長藤田進中將到聯隊長鷹森孝大佐都是無計可施。藤田進中將隻能寄希望於第二十二師團可以攻占溧陽城，從而夾擊茅山鎮，這樣兩個師團彙合後再從句容向南京發起攻擊。但是溧陽城也同樣有堅固的城防工事，第二十二師團己徑折損了不少兵力，這樣何時才能攻下溧陽城呢？藤田近見茅山這裡實在不好攻打，乾脆把攻打茅山的任務交給了片山理一郎少將的第五旅團，而自己帶著餘下的部隊轉向溧陽城方向去了。
第二十二師團的六十六旅己無力再進攻了，師團長土橋次一中將隻能換上第六十七旅團做為主攻。進攻前二十分鐘的炮擊是必須的，隻是麵對陣地上的那些堅固的工事，這二十分鐘的炮擊能起到多大的效果就隻有天知道了。炮擊後，一個中隊的步兵對陣地發起了進攻。
陣地上隻有五六零團一營一連的一百多名官兵在防守，可是陣地上卻放置了四挺重機槍兩明兩暗。輕機槍有十餘挺，加上班長手中的衝鋒機槍，陣地上火力十分凶猛。一連長見日軍隻上來了一百多人，便下令兩挺重機槍和二挺輕機槍加上戰士手中的步槍可以開火，而其餘的火力都不許暴露。
日軍的重機槍陣地上的重機槍和聯隊炮兵陣地上的迫擊炮，九二步兵炮都在向陣地上開火，隻是這些武器對隱蔽在工事中的一連官兵威肋並不大。考慮到戰士們的槍法實在差了些，一連長在日軍步兵進入了陣地前一百米內時才讓開火。
開火的命令一下，二挺重機槍，二挺輕機槍以及一百多支步槍都對著攻上來的日軍射出了子彈。日軍的進攻陣型也拉的很開，陣地上的射擊雖然也擊倒了不少日軍，可是剩下的日軍仍然彎著腰，邊射擊邊往前進攻。一直到了陣地前七十米的鐵絲網前。
鐵絲網是綁在一米多高的木樁上的，在日軍的炮火中，不少木樁都被炸斷了，因此鐵絲網也出現了幾處缺口，日軍步兵在鐵絲網前，自然的向缺口處集中，這也給了陣地上守軍機會，幾挺輕重機槍集中火力封鎖住了鐵絲網的幾處缺口，這下日軍的傷亡一下增加了起來，日軍的中隊長一看不好，連忙指揮著士兵撤了回去。
畢竟後事如何，且看下回分解。
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