本來韓勇是準備率部隊繼續向韶關方向展開攻擊的，現在日軍反過來要攻擊自己，那麼韓勇就準備以逸侍勞，在英德城下殲滅掉日軍的這個步兵第二十二旅團。有了這個目標韓勇就開始圍繞著這個目標調兵譴將了，英德縣城太小，兵力太多的放在城內肯定不行，韓勇隻把二七二旅放在了城內。
而麵對清遠縣城方向的城外工事內，韓勇隻請六十二軍安排了一個團駐守。二七一旅和六十二軍其餘的部隊都出了城，放在了周圍的山裡隱蔽待命。最後連警衛旅都派了出去，他們的任務是在合適的時候攻擊日軍的後隊，主要是打掉日軍的山炮兵聯隊。
何虎是想留在韓勇身邊的，但是韓勇交給警衛旅的任務十分重要，彆人指揮何虎放心不下，因此隻能給韓勇留下一個警衛營，自己則親自帶著警衛旅出城埋伏去了。部隊一離開英德縣城，韓勇就和張靈甫一起布置起城防工事。
二七二旅的五四七團留在了清遠縣阻擊日軍，此時城裡隻剩下五四五團和五四六團。因時間緊迫，二個團加上一部分工兵部隊全部都在城外和城牆上修整防禦工事，城外修上二道工事，沒時間搞混凝土工事就用沙袋代替，好在周圍的山上有的是樹木，砍上一批回來，在沙袋上用樹木做頂，防炮洞裡也用樹木加固頂部，交通壕更是用樹木做了蓋子。
城內七十三師的師屬炮團也選了幾處較好的位置當做炮兵陣地。七十三師的炮團主要是二十四門德製75口徑野戰炮和十八門85毫米口徑加農炮。在清遠縣留下了十二門75毫米口徑德製野戰炮後，炮團仍有三十門火炮。警衛旅的四門火箭炮也留了下來，這個大殺器是韓勇最重要的底牌，不到關鍵時刻韓勇是不會動用的。
還有一個重要的環節就是防空。日軍上次派來的飛機吃了個虧後，已經知道要攻擊的這支華夏軍隊是有不少對空武器的，那麼再次前來轟炸時一定會小心一些。韓勇在羊城方向的城牆上布置了十五挺六七式重機槍，專門用來做第一道攔截火力，接著在城內，單管高射炮，雙管自行高炮型成了幾道後續的火力網。
在韶關方向的城牆上，布置了十挺高平兩用雙聯重機槍，既可以防空，又能對城外的陣地進行支援。這十挺高平兩用雙聯重機槍是從卡車上拆下來後運到城牆上去的，每挺機槍都特意安放在可以防住小口徑火炮的掩體中，不過對空的角度就隻能受一些限製了。
日軍的步兵笫二十二旅團因為要等待韶關的山炮兵第十一聯隊的到來，也沒有急於向英德縣城發起攻擊，這就給了韓勇一些準備的時間。當山炮兵第十一聯隊也到達雲嶺鎮時，時間己經過去了三天。第二十二旅團的旅團長黑岩義勝少將終於率領著手下這一萬餘名士兵向英德鎮撲來。
清遠縣城這裡後藤十郎少將指揮著一三二旅團對清遠的攻擊己經進行到第三天了，在前一天的進攻中，日軍動用了戰車參與進攻，結果第一次攻擊，四輛戰車就被守軍用八二無後坐力炮給打成了火球。後藤十郎隻能請求司令部派出飛機助戰。
五四七團見日軍飛機助戰了，杜海峰也調集了幾十挺六七式重機槍進行對空射擊。有了這幾十挺重機槍對空射擊，日軍飛機也是飛的很小心，這樣來轟炸的較果就打了折扣，雖然一天中日軍飛機飛來的架次不少，但是轟炸效果卻是不怎麼樣。
第三天的攻擊一開始，日軍的炮擊就和以往不同，這次日軍動了重炮大隊的十二門一五零野戰榴彈炮。這種榴彈炮的炮彈就有31公斤重，威力自然不小。城外陣地上的工事和掩體隻要是被炮彈直接命中了，就是被催毀的結果。日軍十分鐘的炮擊，就讓城外的工事麵目全非，躲在防炮洞內的官兵也因防炮洞被炸塌而死傷不少。
當日軍一個步兵大隊向城外陣地展開進攻時，日軍的飛機又來助戰，城牆上的重機槍都在忙著對空射擊，對城外陣地的支持就無法兼顧。城外陣地上的官兵在重機槍基本被炸毀的情況下，憑著幾挺輕機槍和戰士們手中的自動武器在拚命的阻擊著日軍，最後還是憑著手榴彈才把快攻上陣地的日軍打退了回去。
這次日軍的進攻被打退了回去，城外陣地上二個多連的戰士也隻剩下六十多名還能一戰的人了。杜海峰隻能派上一營的二個連替下二營這二個損失嚴重的連隊。這時杜海峰的心裡多了些焦急，現在自己手上連警衛連在內就隻剩下二個連的預備隊，這樣下去清遠縣城怕是守不長了。
現在的關鍵問題就是要打掉日軍的重炮，如果沒有這些重炮的攻擊，那麼守起來就會輕鬆不少。要想打掉日軍的重炮，就必須搞清日軍重炮陣地的方位。杜海峰馬上找來了重火力營長長唐堅強和師火炮團留在清遠縣這個火炮營的營長唐雲山。
當杜海峰問起二人能否通過日軍射過來的炮彈計算出日軍炮兵陣地的位置時，唐雲山直接告訴杜海峰這種計算方法自己學過，可能會有一點誤差，但誤差不會太大。杜海峰欣喜之下馬上讓唐雲山去城牆上測算日軍重炮陣地的位置。
在日軍新一輪炮擊過後，唐雲山帶著數據回到了杜海峰的指揮部，當唐雲山告訴了杜海峰日軍的重炮陣地的方位時，杜海峰說道“你說的這些數字我不懂，我隻問你這個重炮陣地離這有多遠？你的火炮能不能打到這個重炮陣地上。”
唐雲山答道“杜團長，日軍的重炮陣地離我的炮兵陣地距離是八點五公裡，也就是八千五百米。我的火炮最大射程是九千四百米，完全可以把炮彈打到日軍重炮陣地上。”杜海峰興奮的一拳砸在了手心裡，說道“太好了，唐營長就請你的炮連對日軍的重炮陣地進行打擊吧，爭取把日軍的重炮都打掉。”
因為火炮營是屬於師直屬炮團的，這次也隻是協助五四七團守城，所以杜海峰才對唐雲山這麼客氣，但是唐雲山並不敢托大，杜海峰可是上校團長，是與自己的團座平起平坐的身份。唐雲山立正後答道“是杜團長，我馬上去安排炮火對日軍重炮陣地進行打擊。”
半個小時之後，火炮營的十二門德製75口徑野戰炮調好了方位坐標，在唐雲山一聲令下後，同時對日軍的重炮陣地展開了炮擊。這幾天五四七團最多也就是用迫擊炮對日軍進行了還擊，因此日軍也沒想到守軍能有這麼多野戰炮，所以直到炮彈落到重炮陣地上了，日軍這才反應過來。
也就是測算的誤差有點大，五四七團火炮的第一輪炮擊隻炸毀了日軍一門重炮。日軍的重炮十分沉重，移動起來是不可能太迅速的。負責指揮重炮的這名大隊長明白此時轉移重炮己經遲了，便根據射來炮彈的軌跡，快速測算出了守軍火炮陣地的方位，下令還擊。
不過就在這短短的幾分鐘時間裡，又有三門重炮被炸毀，剩下的八門重炮拚命的調好了炮口，開始還擊。日軍的測算是在被炮擊中進行的，誤差更大，第一輪還擊的炮彈無一命中，城內火炮陣地旁邊的建築成了犧牲品。唐雲山一看日軍的炮彈打進城來了，知道是日軍的重炮在還擊，命令手下的炮兵把坐標進行微調後，加快炮擊速度。
這次的微調出了效果，這下守軍火炮的炮彈正好落在了日軍重炮陣地上。不僅再次催毀了日軍三門重炮，還引起了日軍放置在重炮旁炮彈的殉爆。一下子日軍的重炮陣地陷入了一片火海之中。負責指揮重炮的日軍大隊長和一幫手下在殉爆的炮彈爆炸聲中飛到了半空中，隨後殘缺不全的屍體摔了下來。
日軍重炮大隊全滅，給日軍的士氣造成了佷大的打擊。再說沒有了重炮的助攻，隻憑著野戰炮聯隊的那些火炮，對守軍的威脅程度就降低了不少，再加上城外陣地上的守軍又是新換上來的二個連的生力軍，日軍接下來的幾次進攻都是無功而返。
一個旅團一萬餘人，又有戰車和重炮的支援卻遲遲拿不下一個小小的清遠縣城，這讓後藤十郎這位旅團長實在是臉上無光。後藤十郎把手下罵了一通之後，換上了還沒出戰的步兵第一六一聯隊，並且命令聯隊長乾忠夫大佐一定要在二天內拿下清遠縣城。
乾忠夫大佐也是有苦說不出，這幾天的進攻他全都看在眼裡，一三七聯隊的進攻儘職儘責，隻是守在清遠縣城的這夥支那人不僅武器裝備精良，而且無論是單兵素質還是戰鬥意誌力上都不差於皇軍的部隊，讓自己難以相信麵對的是支那軍隊。
現在旅團長閣下命令自己要在二天內拿下清遠縣城，自己的一六一聯隊並不比一三七聯隊要強，怎麼才能完成旅團長閣下給的任務呢？乾忠夫大佐想了半天也沒想出什麼好辦法，隻能先命令手下的一個隊先攻擊一下試試看了。於是日軍在用野戰炮繼續進行了半個小時的炮擊後，又用一個大隊對清遠縣城外陣地發起了攻擊。
日軍野戰炮的炮擊雖然沒有重炮的威力那麼大，但是都是日本國內剛生產的新型野戰炮，威力還是不小的，關鍵是數量不少。而城外的陣地經過幾天的轟炸，工事都被炸毀，連戰壕也有多處被炸塌，不少戰士都是利用彈坑在戰鬥。日軍的炮擊自然造成了戰士們的傷亡。
就在日軍炮擊剛結束時，陣地上的戰士剛準備進入陣地，天空中又傳來了飛機的轟鳴聲。城牆上的重機槍頓時都指向了天空中日機來的方向。不一會十幾架轟炸機就來到了戰場的上空。在日機開始俯衝時，城牆上的所有重機槍同時開火，子彈在空中打出了一道火力網。
日軍飛機上的飛行員都是老手，有準備的情況下，是不會往火力網裡撲的，隻見這些飛機剛一俯衝就拉了起來，擦著火力網飛了過來，然後向戰場上扔下一串串炸彈。這樣投下的炸彈是沒有什麼準確性可言，但幾百枚炸彈裡總有瞎貓撞上死耗子的時候，這次就有幾枚炸彈落在了城牆上，把城牆上的掩體工事炸毀了三處，造成了三挺重機槍和十幾名戰士的死傷。
而落在城內城外的炸彈多少也會讓運氣不好的戰士碰上，同樣也帶來了一定的傷亡。在日軍飛機轟炸的時候，一個步兵大隊的日軍向陣地攻了上來。陣地上一營的戰士們冒著飛機的轟炸，九二步兵炮和迫擊炮的炮火進入了陣地。當日軍進入了二百米距離內後，神槍手和輕重機槍開始了反擊。
陣地前的鐵絲網和障礙物都被炸沒了，日軍在輕重機槍的打擊下，仍然拉開散兵隊型向前進攻，而日軍的重機機，迫擊炮、擲彈筒也主要對著陣地上的輕重機槍進行著重點照顧。戰鬥打的十分激烈，杜海峰也冒著炮火登上了城牆，見日軍的攻擊十分凶猛，吩咐手下，等飛機一飛走，就用炮火對城外陣地進行支援。
好不容易日軍的飛機扔完了所有的炸彈往回飛去時，日軍的步兵已經離陣地隻有一百米左右了。城頭上各種口徑迫擊炮開始還擊，重機槍也壓低了槍口把子彈射向攻上來的日軍步兵。日軍的陣地上迫擊炮和九二式步兵炮也有幾十門，見守軍動用迫擊炮了，連忙用炮火進行壓製，雙方展開了一場炮戰，結果是誰也耐何不了誰，雙方打了個平分秋色。
進攻的步兵沒了炮火的支援，而陣地上一營的官兵沒了火炮的危脅，單兵素質以及強悍的火力開始表現出來。進攻的這個日軍步兵大隊，傷亡了近一半士兵都沒能靠近守軍的陣地，負責指揮的日軍大隊長心有不甘的退了回去，而一在麵觀戰的乾忠夫大佐也隻能歎息了一聲。
在又頂住了日軍一整天瘋狂的進攻之後，杜海峰見城外陣地實在無法再利用，剛上去的一營二個連，一天的時間就傷亡了近一半人，於是下令城外的部隊全部撤回到城內，準備依托城牆與日軍拚殺。上次撤回來的二營的二個連，加上剛撤回來的一營這二個連，做為最後的預備隊來使用。此時杜海峰把這幾天的戰況以及清遠城的現狀都用電報發給了九十師師部。
韓勇拿到七十三師轉來的杜海峰的電報時，日軍的第二十二師團己經在對英德縣城發起了攻擊。守在英德縣城外第一道防線上的是五四六團一營官兵。一營長是剛剛提拔上來的原一連長，名叫唐誌軍。唐誌軍是原一營長肖元信手下的愛將，此人不僅作戰勇猛，而且難的的是打仗會用腦子，打法靈活多變。
七十三師每個團的武器裝備都不差，單是五四六團的一營，迫擊炮就有二十多門。唐誌軍充分利用了一營火力上的優勢，不但幾十挺輕重機槍布置的很有層次，可以完全的把火力發揮出來。而且還利用迫擊炮發射快，移動迅速的特點，以三個迫擊炮小組的三門迫擊炮為一個小隊，把全營的迫擊炮分成了好幾個小隊。
畢竟後事如何，且看下回分解。
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