緬北八莫，孫義成正在為自己的事業臥薪嘗膽奮發圖強，中國戰場上，日軍高層也在圍著“南下”策略，醞釀著新的進攻方向。
二月份，日本大本營擬訂了《陸海軍中央關於對華沿海封鎖作戰的協定》，準備“陸軍應協同海軍，以奇襲方式登陸並占領輸入抗戰物資及輸出內地物資的沿海各港口，沒收或燒毀其抗戰物資，以至破壞其設施.....”。與此同時，大本營內部，就南下行動展開與否開始了又一次的爭吵和討論。
在北麵，日本陸軍被蘇聯人打的頭破血流之後，日本海軍的南下戰略成為了日軍接下來的主要戰略，但就具體的執行方麵，大本營內部的意見一直沒有統一，究其原因，還是出在中國戰場上。
中國戰場上，日軍已經開始陷入到了兵力不足的窘境當中，隨著日軍的不斷深入，在連續占領了華北、華東以及部分華南地區後，日本陸軍就連維持防禦力量都很困難了。
由於八路軍與遊擊隊的活躍，日軍不得不在前線攻擊國民黨軍時，還要在後方的城市、鄉鎮中布置兵力。這種情況極大地影響了日軍的機動能力，一旦此時南下與英美開戰，那麼日軍高層就要做出判斷，自己的兵力夠不夠攻下富饒的南洋地區。
戰爭進行到這個時候，日本政府發現，十年戰爭中自己獲取的收益，基本全部貢獻給了美國。戰前，日本的石油供應主要來自三個方向，最主要的來源就是從美國進口，而這部分占到了日本石油需求的一半以上，日本的年石油產量，連日本自己需求的百分之十都不到。因此，日本不得不將從中國掠奪來的黃金和外彙，全部投入到石油貿易，從美國人手裡購買石油當中。
但隨著美國開始逐步縮緊對日石油貿易，日本內部在今年1941年）已經開始出現油荒，如果不能快速獲得石油，那麼日本這台戰爭機器將會徹底停止。而陸軍所提出的北上戰略已經被證明無法執行，且遠東地區當時並未發現石油礦藏，因此石油資源相對豐富的東南亞，就成為了日軍下一步的進攻目標。
還有一個讓日本人敢於南下的決定，是英法等西方國家軍隊在歐洲戰場上的不佳表現，給了日軍上下一種“和蘇聯軍隊相比，英美法等西方列強慫多了”的結論。
在歐洲，二戰爆發後英法等列強一敗塗地，法國荷蘭直接被打亡國，英國也幾乎被打沒了半條命。在亞洲，“大英帝國”自九一八事變起，就對日本奉行綏靖政策，在中國抗戰最艱苦階段裡，為了討好日本，英國首相丘吉爾更悍然關閉滇緬公路，斷絕了國民政府外援，等於在中國抗戰最艱苦的階段裡卡了中國脖子。
為表示誠意，英國還同日本簽訂了“承認日本在華特殊地位與日軍在占領區維護法律與秩序的責任”的《有田克來萁協定》，表明英國在中國問題上單方麵向日本作出妥協。
這麼外強中乾且“乖”的對手，自然刺激了日本的侵略野心，英法控製下的東南亞地區力量薄弱，東南亞上空呈現“真空”狀態，給日本帝國主義以可趁之機，自然成了日本人眼中流油的肥肉。
與此同時，德國在歐洲戰場上一連串不可思議的勝利，給日本政府內部企圖立即南進侵略的分子造成了巨大刺激，尤其是以海軍為首的一部分人。
預想到戰爭將會進一步向西線尤其是荷蘭等地擴大，海軍開始圍繞荷屬東印度的問題做起了文章、大肆鼓吹侵略行動，宣揚“如今正是攻占荷印的絕好時機”，並在接下來的五月間為占領該地後可能引發的對美持久戰進行了圖紙演習，得出了“需速戰速決，務必在一年內取勝”的結論。
陸軍省軍事課課長岩畔豪雄向其部下西浦進正式下達了“著手研究南洋問題”的指令，並向參謀本部第二課作戰課）課長岡田重一發去提議：“鑒於世界情勢之激變，目前應開始推進對南方問題的研究準備，以便在有事之時不留遺憾，參謀本部應該為攻占南洋製定好作戰計劃。”
但是，什麼時候發動南下的戰爭，就需要一個合適的契機，而這個契機，在四月份開始出現了。四月，德國、意大利、匈牙利共五個集團軍同時從北麵、東南麵入侵南斯拉夫，緊接著又是希臘。至此，在歐洲，除了英國，同盟國已經土崩瓦解，德國已經基本掃清了征服蘇聯的障礙。
日本在得知這個情況以後，清楚德國馬上會對蘇聯動手，隨即也開始了自己在南亞的行動部署。
六月二十二，德國向蘇聯發動了突然襲擊，三天後，日本批準了進駐法屬印支南部的《關於促進南進政策的方案》。隨後，日本向法國維希政府施壓，迫使法屬印支當局答應日本的要求，雙方簽署共同防禦議定書。
通過該議定書，日本在法屬印支地區獲得最惠國待遇，法屬印支總督府向日軍提供法屬印支南部的軍事基地，給予日軍在當地自由行動的權利，並向日軍提供其所需的貨幣，日軍部隊開始進駐印度支那南部，為進攻南洋做好了進一步的準備。
不久，日軍在越南西貢成立了第三十八軍，軍司令官為土橋勇逸中將，參謀長為幸道貞治大佐。下轄日軍第二師團、第二十一師團、第五十五師團及獨立混成第三十四旅團、第四十九旅團、第五十三旅團等部。
十一月五日，日本禦前會議終於做出決定，決定對美國、英國、荷蘭開戰。
隨即，大本營從關東軍、中國派遣軍、台灣軍中各抽出一部分部隊，組成南方軍，專門從事對南洋南亞地區的攻略。此時的美國政府，可能已經知道了日本人的計劃，但愚昧且高昂的英國人，或許被德國人打懵了，仍然留在夢裡麵。
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