民國31年的5月份，整個華北大地再次風起雲湧。
5月3日，在張雲部署下，李雲龍、丁偉指揮著獨立支隊2縱、3縱向著太原、晉中等地發起了“總攻”。
2縱對野戰7團、野戰8團、3縱隊野戰3團、野戰9團、獨立支隊炮團、戰車部隊、八路軍空軍部隊等，以及正太軍分區抽調的大量陽泉周圍幾縣民兵部隊，共約5萬餘人，突然從南北東三側，同時發起了進攻。
120餘輛坦克，沿著已經完成拓寬的正太鐵路，快速衝出了太行山，咆哮在晉中各地；
超過60餘架飛機，不斷盤旋在太原、晉中上空，並向著晉中各縣城外圍的鬼子據點扔下了數量不菲的炸彈；
而獨立支隊最令人畏懼的炮團部隊，更是在1000餘輛勝利卡車的支撐下，拉載著數以百計的三九式105毫米榴彈炮、四一式76毫米加農炮以及眾多山炮、重型迫擊炮等武器，配合著各路步兵部隊發起了猛烈進攻。
此時晉中地區防禦空虛，每個縣城不過數十個鬼子，因而短短一天之內，獨立支隊就全取晉中，並合圍到了太原城外。
實際上，在獨立支隊剛剛進攻時，獨立混成第四旅團旅團長，鬼子少將青山一郎，就判斷到晉中、太原難以防禦，死守太原必將全軍覆沒。
他一方麵命令各縣防禦部隊放棄防禦向西突圍，一方麵聯合太原城憲兵隊、情報部門等，共同向第一軍請求指導，申請撤離晉中，回歸第一軍本部。
奈何第一軍司令岩鬆義雄早就收到華北軍司令部的指令，有意將太原、晉中等地交還給晉綏軍，不願意讓八路軍輕易占領晉中、太原，便嚴令獨立混成第四旅團死守太原，並意圖北上增援。
不過，386旅如今兵強馬壯，早就暗中做了準備，輕鬆伏擊了其北上部隊，打消了第一軍繼續北上的企圖。
而第一軍嚴令之下，青山一郎隻能將晉中各縣兵力集中在太原，準備在太原與獨立支隊“決一死戰”。
隨後，近四萬八路軍部隊，120餘輛坦克、超過千門火炮和60餘架戰機，將整個太原團團圍住，並隨即向著太原外圍陣地發起了排山倒海式的排炮炮擊。
猛烈而連綿的炮擊，不僅讓太原居民震耳欲聾，甚至讓整個太原城都有些微微顫抖。
而城外的硝煙更是直衝雲霄，讓整個城市都看的清清楚楚。
順帶著，猛烈的排炮還將不太配合青山一郎，擁有狂熱武士道精神的鬼子憲兵隊兵力以及部分僑民炸成了齏粉。
外圍防禦的失守，讓城內的鬼子憲兵隊和情報部門也慌了神，不得不再次聯合青山一郎向第一軍司令部發報，請求部隊突圍。
眼見繼續防禦已經無能為力，北上增援也已經不再可行，繼續死守下去，隻能消耗己方不多的精銳兵力，最終岩鬆義熊也隻能同意放棄太原，允許獨立混成第4旅團突圍。
於是，獨立混成第4旅團及憲兵隊、情報部門等終於聯合起來，向著城外發起了突擊。
“幸運”的是，他們選擇的西側突圍方向，八路軍防禦兵力不多，使得鬼子們成功突破了出來。
但很快，剛剛逃脫的鬼子部隊就遭遇了獨立支隊大量坦克的奔襲。