趙雲聽到鼓聲，也領兵從右麵殺出。
兩下夾攻，徐晃抵擋不住，大敗而走，退往自己的營寨。
因為徐晃的營寨是在漢水之旁不遠，河堤並不很寬闊，敗軍擁擠不堪，不少軍士連人帶馬被逼入漢水，死者無數。
徐晃害怕被黃忠和趙雲圈住，不敢回寨，領軍殺開一條血路，退往王平的營寨。
看到王平的營寨守得嚴實，黃忠和趙雲領軍退走。
徐晃被王平接應入營寨，清點敗軍，五千騎兵折損近半，心痛之極，又不知道如何向曹操交代，就責備王平道：
“你看見我軍危急，如何不出兵相救？致有此敗！”
王平怒極而笑，大聲反駁道：
“我若領軍前去救援，此寨亦不能保。我曾諫此地騎兵施展不開，將軍暫且休去，將軍不肯，以致此敗，現在反而怪罪於我，是何道理？”
徐晃一見王平不肯服罪，還要狡辯，心中大怒，吩咐手下把王平抓起來，推出斬首。
王平到曹操手下未久，頭一次領兵出征就受到徐晃的刁難，心中有不妙的感覺，早就有了準備。
不等徐晃動手，王平早已領自己親信人馬，就營中放起火來。
曹兵大亂，徐晃棄營而走，退回漢水之北。
王平卻乘亂領本部人馬，來投趙雲。
趙雲不敢耽擱，當即引王平前去見劉備。
王平本來有機會歸順劉備，但他卻選擇了曹操，現在沒有了選擇，再就沒有任何隱瞞，儘言漢水地理，並獻上一個水淹之計。
劉備聞之大喜，對眾將說道：
“孤得王子均，取漢中無疑矣。”遂命王平為偏將軍，領向導使。
黃忠留守營寨，趙雲領軍渡過漢水。
徐晃雖然還有數千人馬，但他新敗一場，軍心未定，不敢對戰，領軍逃回曹操大營。
徐晃知道這次失敗是自己太過輕敵，但王平的不配合也有關係，就實事求是地向曹操報告道：
“我領軍與黃忠、趙雲對戰，讓王平守寨接應，我軍敗退之時，誰知道王平卻按兵不動，致我軍大敗，想是害怕魏王降罪，王平領軍去降劉備矣！”
曹操非常關注先鋒軍的戰況，早就得到探馬的報告，知道這次失敗是因為徐晃用兵不當。
現在正是用人之際，曹操也很為難，還真不好把徐晃怎麼樣。
聽到王平領軍投靠劉備，曹操心中大怒，剛好把戰敗之罪，全部推到王平身上，仍然讓徐晃為先鋒，親統大軍，來與劉備決戰。
趙雲隻有三千軍，在漢水北岸獨自立寨，探知曹操領大軍前來，恐孤軍難立，領軍退回漢水之南，與黃忠合兵一處。
劉備仍然按兵不動，曹操也暫時沒有渡過漢水，兩軍隔水相拒。
對數倍於自己的曹軍，劉備也不敢輕敵，就與諸葛亮一起，領著王平、劉封等人，前來觀看雙方形勢，籌謀破敵之計。
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