夏侯惇大吃一驚，回頭一看，身後的城門已經被關閉，吊橋高高掛起，想要退回城內，就要先打破城門。
因為夏侯惇是臨時駐軍，而主戰場遠在漢水流域的米倉山，南鄭城並沒有進入戰時狀態。
南鄭城是夏侯淵經營日久的老巢，城防很完備，夏侯惇落得清閒，連城門都沒有接管。
現在城頭上已經換成劉備軍的旗幟，將旗上寫著一個鬥大的“張”字，顯然是張飛提前策反了城中的世家大族，女牆後密密麻麻的弓弩手，全部換成了敵軍，向城下的曹軍放箭。
夏侯惇深知世家大族的秉性，見風使舵是他們生存的慣用伎倆，對此倒也見怪不怪，但再一次有負魏王重托，夏侯惇心裡不是滋味。
當年的情景曆曆在目，仿佛出現在眼前。
興平元年194年，曹操征討陶謙，留夏侯惇守濮陽老巢。
可是，張邈、陳宮叛迎呂布，曹操的家眷都在鄄城，夏侯惇率軍隊輕裝前往救援，正好與呂布的軍隊相遇，雙方交戰，呂布退走。
呂布趁機進入濮陽，突襲獲得夏侯惇軍隊的軍用物資。
呂布又派將領假裝投降，趁機和夏侯惇的部下一起劫持夏侯惇，向他索要珍貴的軍用物資。
夏侯惇的士兵非常震驚惶恐，是部將韓浩臨陣不亂，整頓軍隊，威壓綁架者投降，解除了危機。
曆史往往是驚人的巧合，曹操這次留夏侯惇鎮守南征，還是把已經是中護軍的韓浩留下來協助夏侯惇。
這次夏侯惇還是被人裡應外合，襲取了城池，這次雖然本人沒有被劫持，但處境也有些不妙。
夏侯惇背腹受敵，軍心大亂，陣勢頃刻間土崩瓦解。
他已經無法憑借優勢兵力碾壓魏延，反而被魏延領軍衝開陣勢，步步緊逼。
看到軍隊開始四散逃竄，夏侯惇醒過神來，下令收攏隊伍。
在戰敗的時候，看出一名大將的風采，隻是聊聊數條命令，曹軍就已經重新集結成陣，形成了一個梯次撤退的陣型。
但魏延進攻銳利，夏侯惇的後軍抵擋不住，節節敗退。
關鍵時刻，還是韓浩出麵，領軍穩住陣勢，魏延的進攻受阻。
夏侯惇有五萬精兵，雖然軍無戰心，但麵對魏延的數千軍隊，就這樣退走，夏侯惇自然心有不甘，心中在猶豫，正不知是先打垮魏延，還是先打破城門。
這次夏侯惇出城迎戰張飛，隻是一時衝動，並沒有對城防做出妥善的安排。
雖然大軍傾巢而出，但軍士們並沒有飽餐一頓，也沒有隨身攜帶乾糧，用不了半天，就因為饑餓而戰力大減，實在不宜久戰。
想要在短時間內打破城門，或者擊敗魏延，都很難做到。
夏侯惇還不敢全力以赴，因為張飛雖然引軍退走，但誰知道他現在躲在哪裡，如果他在關鍵時刻引軍殺出，那就是一場不可收拾的慘敗了。
韓浩知道夏侯惇的心思，現在他也敗不起了，就向夏侯惇獻計道：
“將軍，現在軍無戰心，又無糧草，如果不能儘快退守陽平關，被張飛和魏延拖住，就會不戰自潰！”