張苞、關興眼見形勢危急，就要拚死一戰，救劉備脫險。
先是張苞領父親留下的數十名精銳親兵衝鋒，被朱然用亂箭迎頭痛擊，朦朧的夜色中看不真切，躲避不及，十餘人中箭身亡，張苞自己也身中數箭，隻得退回。
關興不甘，帶領僅存的數十餘名校刀手衝陣，也是無法穿過箭雨。
兩人各帶箭傷，又折損了了數十親信，張苞、關興深知“氣可鼓不可泄”，兩人對視一眼，從對方眼中看到了決然，於是孤注一擲，同時領軍上陣，率領僅存的一千多人馬，分左右兩路同時進攻，要殺開一條血路。
誰知道，背後喊聲大起，原來是陸遜引大軍抄近路趕到，從一個山穀中殺將出來。
劉備三麵逢敵，能走的方向，隻有南麵的陡峭山坡，而且樹林茂密，要從這裡逃奔，就是活靶子，很容易被陸遜亂箭射殺，實際上是無路可逃。
好在天色朦朧，陸遜害怕被埋伏，不敢緊逼，也沒有冒然進攻。
三方兵馬，非常默契地暫停交戰，隻等天色放亮，又是一場血腥大戰！
劉備在與曹操、呂布等人爭鋒時，無數次窮途末路。
但他每一次都能逃得性命，自然有他的保命手段。
劉備本來是文武雙全，雖然年過花甲，但這些樹林還是難不住他。
劉備心疼手下死亡慘重，但他身為皇帝，就算是陣亡也不能被陸遜俘獲，無論如何要想辦法逃走！
危急關頭，劉備做出決定，準備故技重施，隻帶張苞關興等數人，從南坡的樹林中逃走。
他翻身下馬，拔出雙股劍，吩咐張苞、關興也都棄了戰馬，並讓手下白毦精兵相隨，進入南坡樹林，並相約向西麵撤退。
此時天色已微明，就在劉備要出發之際，隻聽得前麵喊聲震天，朱然軍中慘叫不斷，不少士卒四散奔逃，落入山澗之中，撲通和驚叫之聲不絕於耳。
劉備定睛一看，有一彪軍殺入，前來救駕，當先一將，銀槍白馬，正是常山趙子龍。
劉備大喜，連忙吩咐張苞、關興領軍夾攻，朱然軍馬紛紛敗退。
因為陸遜派水軍在江麵騷擾，讓劉備的糧隊不敢靠岸，不得不停留在白帝城。
趙雲受劉備委托，坐鎮白帝城，他可不能讓前線的軍隊缺糧。
趙雲跟隨劉備在荊州十餘年，曾經鎮守江陵郡，他水戰能力不在關羽之下。
為了確保糧草安全，趙雲隻得再一次親自出馬，點起自己的親兵和白帝城的水軍，親自押送糧船，前往宜都。
趙雲藝高人大膽，為了出其不意，給江東水軍挖一個坑，趙雲在夜間悄悄出發。
糧船出發未久，趙雲就發現整個荊州前線，火光衝天。
情知前線出現了變故，趙雲連忙讓糧隊先在江邊停住，並派出大量斥候，打探軍情。
不久之後，探子們陸續回來，趙雲就得知江東軍火燒馬營，劉備軍全線敗退的消息。
趙雲關心劉備的安危，讓糧船返回，自己帶領數千護航軍馬，直奔宜都碼頭。
因為事前斥候打探消息，趙雲知道朱然水軍與吳班在水寨對峙，就派出心腹之人，前往吳班水寨，知會吳班，相約在夜晚夾攻朱然的水寨。
誰知道，當趙雲的探子進入吳班水寨以後，吳班卻已經丟棄所有戰船，領軍從旱路撤走。
趙雲隻有數千軍馬，用的都是小船，可不敢與朱然在水上混戰。
趙雲又不想臨陣退縮，正想著如何破了朱然的水寨。