杜伏威，齊州章丘縣人，隋末唐初割據群雄之一。少家貧，與好友輔公祏亡命山林，起義，轉戰淮南，自稱將軍，並苗海潮等小股義軍，進逼江都，李子通渡淮與杜伏威合，後又分裂。大敗隋將陳棱，破高郵，據曆陽，自稱總管，任輔公祏為長史。進用士人，選拔勇士，勢力大增，上表於隋越王楊侗，任東南道大總管，封楚王。降唐，任東南道行台尚書令、江淮以南安撫大使，封吳王，賜姓李氏。杜伏威大敗李子通，執送長安，李子通謀再起，南逃至藍田被捕殺。杜伏威遣將克杭州、歙州等地，儘有江東、淮南。被征入朝，留居長安，輔公祏稱奉伏威之命起兵反唐，於丹陽稱帝，國號宋，修兵聚糧，為唐將李孝恭所敗，退至武康被俘，斬於丹陽。
杜伏威，是齊郡章丘縣人，年輕時潦倒失意，也不經營謀生之業，家庭貧用不能養活自己，經常穿壁翻牆偷東西，與輔公祏是生死之交。輔公祏的姑姑家以牧羊為業，公祏多次偷羊來送給杜伏威，公祏的姑姑心有怨恨，於是告發了他們偷盜的事倩，郡縣緊急追捕他們，杜伏威與輔公祏一起逃命，聚集了一幫人組成強盜集團，他當時年僅十六歲。杜伏威逃竄到長白山地區，組織山賊，與輔公祏率眾起義。
兩人就近參加了一支小起義軍，剛加入時隻是小卒，但杜伏威十分勇猛，出則居前，入則殿後，很快就取得了大家的尊敬和信任，被推為首領，這是杜伏威勢力的開始。江淮一帶隋朝的力量比較強大，杜伏威意識到自己的小部隊實力太弱，如果不儘快壯大就根本無法生存，於是努力尋找機會去聯合和吞並附近的其他起義軍。
比較典型的例子有兩個，其一是下邳苗海潮，杜伏威派輔公祏對他們說：“我們共同遭受隋朝暴政之苦，各自為正義而起兵，力量分散勢力薄弱，經常擔心被抓獲，為什麼不聯合起來使力量變得強大些呢，就不會擔心隋軍來製約我們了。如果你能夠做首領，我定當恭敬地跟隨您，如果你估量自己不能勝任，可以前來聽從我的指揮，不然的話，我們就打一仗來一決高低。”苗海潮害怕了，立即率領他的同夥歸附了杜伏威。
另一個例子是海陵趙破陣，趙破陣聽說杜伏威的士兵少就輕視他，派遣使者召喚他，要求和他合並兵力。杜伏威命令輔公祏整肅軍隊屯駐趙營外以防事態變化，親自帶領十個將士帶著牛肉和酒進去拜見，趙破陣非常高興，拉著杜伏威進入營帳內，把所有的頭目召集到一塊，舉行盛大宴會並儘情痛飲。杜伏威在席上斬殺了趙破陣，然後兼並了他的同夥，從此，杜伏威軍隊的勢力逐漸強盛起來。實力大增後，杜伏威自稱將軍，縱橫淮南，屯並六合，威脅江都，江都留守派校尉宋顥前來鎮壓，杜伏威用計將其引入蘆葦蕩中，放火將其燒死，不久又屠安宜城。
東海李子通率所部萬餘人來淮南投靠杜伏威，這個李子通也是隋末一家反王，起兵時是依附在長白山左才相手下，後來因為太得人心，被左才相嫉恨，隻得離開長白山，這次到淮南其實有些逃難的意味。李子通部的加入使杜伏威勢力增強，杜伏威當然高興，不料李子通也是個胸有大誌不肯屈居人下的人，竟然突然兵變，妄圖吞並杜伏威的地盤。杜伏威措手不及，全軍大亂，杜伏威本人在李子通的追殺下身負重傷，關鍵時刻，杜伏威的養子兼大將王雄誕，背負他藏匿到蘆葦叢中，僥幸躲過了追殺，這次兵變，杜伏威的勢力受到很大打擊，從此與李子通結仇。
禍不單行，趁杜伏威兵敗，隋軍也前來進攻，杜伏威此時正在養傷，無法指揮，結果全軍大敗，其部將西門君儀的妻子勇而多力，背了杜伏威奪路而逃，王雄誕領著敢死隊拚命斷後，杜伏威這才逃得一命。連續兩次死裡逃生，杜伏威部傷亡很大，失去了稱霸的實力，隻好四處遊擊，不斷吸收流民加入以擴充勢力。經過半年的恢複，杜伏威又有了數萬人的實力，並控製了江都附近的六合縣作為根據地，與此同時，左才相往來淮北，李子通占據海陵，都有數萬兵力，江淮一帶即以這三家起義軍為首。
楊廣因北方多事，不顧群臣反對，離開長安前往江都巡幸，杜伏威部正好就在江都眼皮底下，為了保障皇帝巡幸的安全，隋派出虎牙郎將公孫上哲率軍前往鎮壓，雙方戰於鹽城，公孫上哲軍隊被全殲，隨後，大將陳陵帶八千精銳討伐杜，陳、杜多次交手，畢竟陳陵的軍隊訓練和器械遠強於杜，杜伏威軍連連失利。但陳陵兵力不多，想剿滅杜伏威也不容易，雙方打成僵持。
隋煬帝車駕到達江都，護駕驍果軍十餘萬人，聲威赫赫。按理隋軍應該軍心大振，杜伏威難逃滅亡，不料正是楊廣的到達，給了杜伏威崛起的機會。正逢當年是荒年，老百姓本來就已無以為生，再被官府如此壓榨，終於造成了一場大饑謹。據記載，老百姓先是吃樹皮樹葉，後煮土為食，“諸物皆儘，乃自相食”，大量百姓揭竿而起，杜伏威乘機吸收了大批手下，勢力迅速膨脹。
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