原來韓信早就料到項羽會揮軍南下，趕在自己全軍渡過黃河之前，將自己這隻部隊殲滅。
早在渡河第一天便讓手下大部分的部隊駐紮在下遊，背水列陣，自己則率領小部分的部隊吸引。
正所謂“兵士甚陷則不懼，無所往則固，深入則拘，不得已則鬥”，秦軍士兵看到前有強敵，後有水阻，無路可退，所以人人死戰，個個拚命，楚軍的凶猛攻勢就這樣被抑製住了。
項羽自身明白對方氣勢正盛，不宜再進攻，隻得率領部隊撤回大營，但不料剛返回大營便見營內秦軍的旗幟林立，迎風招展，好不威風。
這便是韓信的所留的後手，就在項羽大軍壓上，追殺韓信的撤退部隊之前，韓信早已暗藏二千輕騎於樹林之中。
待項羽急追而去後，二千輕騎則乘著楚軍大營空虛無備，突然出擊，襲占楚營。
老巢已經易手，還未緩下勁的項羽便聽到身後韓信率領大軍而來，隻得回身應戰。
楚軍雖然連日奔波，又幾曆大戰，連番中計，已然疲憊，但在項羽帶領下，仍是士氣不見絲毫的減弱。
很快便打退了韓信的進攻，甚至反攻，項羽更是率領騎兵，親自衝陣，直取韓信。
多虧驚鯢與田賜隨行保護，使得韓信沒被項羽斬於馬下，隨後秦軍的後續部隊渡過黃河，前來支援，使得秦軍穩住陣腳。
而大營也在英布與虞子期拚死進攻下奪回，使得楚軍得到修養之所。
待雙方回營清點死傷，楚軍參戰人數二十萬，戰死約三萬人，受傷失去戰鬥力二萬多。而秦軍則是戰死三萬多，受傷失去戰鬥力的一萬多。
對於這樣的戰果，韓信自然不會滿意，畢竟對方長途奔襲在前，中計在後，竟仍能對秦軍造成如此大的傷害。
而項羽也是不滿意，因為自其起兵以來，楚軍除了項梁身隕的那一次，還未受到過如此大的損傷，自項羽掌軍以來，那次不是以多勝少。
更何況，若是無法迅速殲滅韓信部，致使章邯擊破季布部後趕到彙合，楚軍將會麵臨數倍於己的敵人。
來到次日，明白形勢不容拖延，項羽帶領手下一眾將校，猛攻韓信大營。
雖有部隊不斷渡河補充，但韓信部仍在楚軍猛烈的攻擊下苦苦支撐。
韓信明白，現在已到最關鍵的時刻，時間已經占到自己這一邊，不要看現在項羽在拚命。
時間拖的越久，就會有越多的部隊趕來，楚軍就越不可能攻破大營。隻需撐到章邯趕來彙合，必定可以一舉將秦國的心腹大患一舉消滅在此。
項羽自然也明白這個道理，所以進攻的間隙越來越短，秦楚兩軍在河北大地上展開了慘烈的拉鋸戰。
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