哪知，一天之後，呂威璜就自己跑回了南皮，說遭遇大敗，三千步兵全軍覆沒。顏良真是肝膽俱裂，悲憤交加。南皮本有一萬駐軍，去年戰敗後，及時收攏了士兵，隻損失了一兩千兵力。
他也是好不容易才補齊一萬軍隊，如今僅兩三天時間，就折損六千，他哪受得了？就算他受得了，袁紹也不會放過他。
“顏將軍，如今敵軍氣勢洶洶，隻怕目的與上次不同，上次那趙雲率少量軍隊北上，是為了騷擾渤海，這次陳炎重兵北上，兵力不弱，隻怕是為了奪取渤海。”
“我自然是知道。”顏良在山林中中伏時，就知道敵軍有步兵，那麼敵軍的目的就不可能像上次一樣，隻是騷擾。他憂心忡忡：“今我軍兩戰敗北，士氣不可用，城內隻有四千兵力，又不知敵軍兵力多寡，隻怕壓力重重。”
想了想，顏良又說：“我軍唯有固守，憑南皮城牆之高，來擋敵軍，敵軍長途跋涉，必不能長久攻城，我再派人向大將軍彙報，大將軍必會派援軍前來救援。”
“也隻能如此了。”
“報……報……”一個士兵跑過來：“斥候打探到一支軍隊，向我南皮而來，有步有騎，兵力約四五千人。”
“什麼？這麼快？”顏良和呂威璜都微微吃驚。不過，聽到敵軍隻有四五千人，兩人都認為可以堅守下去。
果然，一個時辰之後，青州軍到達南皮城，南皮攻城戰即將拉開序幕。
陳炎讓士兵挑個好地方安營紮寨，他帶著趙雲和張合在士兵的掩護下，來到城下，一聲高喊：“顏良將軍可在？”他的目的不是說降顏良，而是希望能蠱惑其心。
顏良和呂威璜正在城下，看到陳炎等人。
“你就是陳炎？”
“正是，我素聞顏將軍乃冀州名將，隻是……這名號似乎有點徒有虛名了，你都兩次敗在子龍的手下了，哈哈。”
陳炎這話剛落，趙雲和張合等人也噗嗤地一聲笑了。
“陳炎，你敢羞辱我？”顏良怒不可遏，指著陳炎，一聲大喝。
“我正是在羞辱你，若你不服，可敢出城一戰？”
氣歸氣，顏良可不傻，袁軍士氣不振，出戰必不利。這麼一想，他的怒氣瞬間消散：“哈哈哈哈，原來你是想激我出戰，隻怕你要失望了。”
“你以為你不出戰，我就不能破城嗎？顏良，今我大軍攻城，已兩戰敗你大軍，你軍中士氣不振，已不可用，獻城而降是最好的選擇，若執迷不悟，我攻破南皮，必會斬殺於你。”
“陳炎，你休要聒噪，我乃大將軍手下大將，受大將軍重托，鎮守渤海，唯有死戰，以報大將軍之恩，絕不會投降，你有什麼手段，攻城便是。”
顏良嚴辭拒絕，把話說死了。陳炎這下就不能再說什麼了，隻好調頭，正想回去。
突然，顏良想起張合了，剛才他和陳炎講話，都忘了罵張合一頓。
“張合，你站住，你乃大將軍手下大將，竟敢背叛大將軍，投靠敵人，你可知羞恥？”
張合心裡掠過一絲愧疚，但很快又昂首挺胸，看著顏良大笑起來：“袁公遣我兵入青州，置我於險地，卻又棄我而不顧，非明主也，若非青州牧，我早已命喪黃泉。良臣擇主而事，青州牧真心對我，我亦要報效青州牧。”他稱袁紹為袁公，或許這是他對袁紹最後的尊敬。
“顏良，你很快就會感受到我當時的處境了，今你據守南皮，兩戰敗北，你自知士氣不振，不可再戰，想必已向袁公求援。你滿懷希望，以為袁公會出兵救你，然袁公與公孫瓚戰事膠著，豈會因救你而坐失破公孫瓚的良機？我猜你必不會等到援軍。”
“哼，你背叛大將軍，竟還在此狡辯，真是為人所不恥。”
“顏良，我不欲與你多說，戰場上見真章便是了。”
“好，我看你這叛逆之人，究竟有何本事？”
雙方就這麼不歡而散。
次日，青州軍列陣城下，準備攻城，陳炎想看一看顏良的守城手段，以及判斷袁軍士氣如何，負責首攻的是張合。
張合一聲令下，戰鼓擂了起來，戰旗飄了起來。張合率領著士氣高昂的青州軍，向著南皮城衝殺過去。南皮城作為渤海郡的治所，也是城牆高大，防禦極高。
在張合的指揮下，青州軍的弓兵率先發起了攻擊，迅速向前推進，射出弓箭，與城頭上的袁軍展開了激烈的箭矢對決。箭如雨下，嗖嗖的破空聲不絕於耳。
片刻之後，青州軍的弓射隱隱壓製了袁軍。在弓兵的掩護下，青州軍的士兵迅速推動著沉重的雲梯，向著城牆逼近，將雲梯穩穩地搭在了城牆上。緊接著，士兵們順著雲梯迅速攀爬，企圖一舉奪下這座城池。
然而，袁軍並未就此放棄。他們拚儘全力，將手中的石塊、木塊甚至是滾燙的金汁傾瀉而下，阻止青州軍的進攻。
一些青州軍士兵費儘力氣，爬上城頭，雙方展開了短兵相接的殘酷搏鬥，刀光劍影中，血花四濺，哀嚎聲此起彼伏。
儘管青州軍在戰鬥中逐漸占據了上風，但袁軍的頑強抵抗仍然讓他們難以破城。後來，隨著時間的推移，青州軍的攻勢逐漸減弱，士兵攀爬城牆困難，又無力站穩城頭，張合隻好下令鳴金收兵了。
隨後的十幾天，青州軍隔三差五地攻城，均無功而返。陳炎慢慢地煩躁起來。他的軍隊素來少攻城，更是從未真正意義上攻破過任何一座城池。
敵軍據城而守，他兵力與敵相當，在這種情況下，攻城是比較困難的。初時，他的倚仗是，敵軍連敗，士氣不可用。可十幾天攻城不下，自己的軍隊士氣下降，敵軍士氣反而慢慢恢複了。
他連忙召集手下眾人，商討攻城大計。
“諸位，今我軍攻城十餘天，南皮仍穩如泰山，如此攻下去，就算能拿下南皮，亦是損失慘重，此非我所願，不知諸位有何計策，能助我拿下南皮？”
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