9月9號，大雨。
德軍第二裝甲集群的主力部隊開始進攻羅姆內。
由於天氣原因，德軍隻使用了重炮來掩護部隊進攻。
在古德裡安的指揮下，德軍主力部隊成功將羅姆內外圍防線的蘇軍打回城內，蘇軍麵對德軍的鋼鐵怪物損失慘重，不得已隻能退回城內。
德軍大批的步兵部隊開始在三號突擊炮組成的小隊掩護下，突入城內與蘇軍進行巷戰。
下午，葉廖緬科40集團軍重新鞏固的陣地遭遇三支德軍步兵師的進攻。
蘇軍部隊圍繞著重新挖掘的陣地血戰到底，守住了防線，擊退了德軍的進攻。
側麵的德軍第二集團軍主力部隊已經渡河，開始向西南方麵軍的側翼發動進攻。
9月10號，暴雨。
在激戰接近一天多的時間後，德軍成功拿下羅姆內接近半數的城區，50集團軍與其他四支步兵師基本隻能延緩德軍占領這座城市的步伐。
他們應對戰術老辣，戰鬥經驗豐富，互相配合的德軍還是太過吃力。
更彆提他們在城內還有三號突擊炮的掩護，這東西蘇軍的反坦克炮在遠距離對其很難穿透其裝甲。
除非近距離投擲集束手雷與莫洛托夫亦或者使用反坦克步槍打斷其履帶，這東西就跟鐵王八一樣。
打斷履帶車身就無法轉動。
但蘇軍組建的突擊小組很難靠近這些鐵王八，每一輛三號突擊炮的周圍都有三個以上的德軍步兵班組負責掩護，清理建築，防止蘇軍步兵偷襲。
於是蘇軍迭代了戰術打法，首先放出兩支精銳小隊充當誘餌，吸引德軍注意力，其他小隊則負責炸毀這些鐵王八。
蘇軍的戰術奏效了，他們靠著這招摧毀十數輛三號突擊炮，德軍步兵也損失慘重，這迫使德軍不得不停止進攻。
曆史在這一刻改變了，本該9月10號德軍拿下羅姆內，但今天經過數次激戰，德軍也隻拿下羅姆內的近半控製權，他們卡住了。
葉廖緬科的四十集團軍的部分部隊則繼續鞏固陣地，擊退德軍數次反攻，蘇軍士兵他們就猶如一顆釘子，釘在德軍的防線上。
西南方麵軍側麵，第二集團軍對蘇軍第二十一集團軍發動猛攻。
彼得羅夫斯基充分發揮在日洛賓的經驗，構築層層防線來拖住德軍，這讓魏克斯大醬再次破防。
他被這種戰術徹底惡心到了。
9月11號，德軍南方集團軍群對西南方麵軍發動全線進攻，目的是策應裝甲部隊渡河。
他們成功了。
德軍第一裝甲集群比曆史上早一天強渡第聶伯河，拿下沿河岸的小城，克列門丘格。
形勢對於蘇軍來說變的萬分危急，德軍第一裝甲集群與第二裝甲集群現在相距不過兩百公裡。
布瓊尼連續兩次通電莫斯科最高指揮部，申請撤退。
大林子暴怒，拒絕西南方麵軍撤退的提議，並把布瓊尼元帥給撤職，重新任命鐵木辛哥為西南戰略方向總司令。
西南方麵軍麵臨被包圍的危險。