就在隋軍大舉討伐瓦崗軍之時，李淵同樣趁著西秦霸王薛舉病故不久，以其次子李世民為主帥，大舉征討繼位不久的薛仁杲，以報之前的淺水原兵敗之仇。
雙方兵馬在折墌城一帶相持，各自深挖壕溝高築營壘遙相對峙，
薛仁杲仗著西秦軍兵多將廣，不斷派人去挑釁唐軍。
可李世民卻一直堅持按兵不動，任憑西秦軍在營外如何叫罵。
倒是唐軍不少將領咽不下這口惡氣，紛紛主動請纓出戰，要給狂妄的西秦軍一點顏色瞧瞧。
可李世民隻是安撫這些將領稍安勿躁，根本不許他們帶兵出營應戰。
時間一久，軍中便開始流傳著一些很不好聽的風言風語，說他們二公子因為之前在淺水原敗過給西秦軍，如今對西秦軍可謂是畏敵如虎，根本不敢與西秦軍作戰。
隨著這些風言風語越傳越廣，很快就傳到了身為主帥的李世民耳中，可李世民對此卻是一笑了之，既不派人去查處散布流言之人，也不下令禁止這些流言的傳播，放任這些風言風語繼續在軍中傳播，嚴重損害到他這個主帥的威嚴。
唐軍和西秦軍這一相持就相持了六十多天，西秦軍的糧草漸漸耗儘，軍心開始有些不穩，不少西秦軍將領更是因此生出了彆樣的心思。
不久之後，西秦軍將領牟君才和梁胡郎背叛薛仁杲，跑來唐軍大營向李世民投降。
唐軍不少將領都懷疑牟梁二人是詐降，李世民卻將唐軍諸將召集到帥帳，沉聲對他們道：
“敵軍銳氣已喪儘，破敵就在此時。”
唐軍眾將聞言一時麵麵相覷，似乎都有些不太敢相信自己的耳朵。
軍中不是都風傳他們二公子因為之前的淺水原之敗，對西秦軍畏敵如虎嗎？怎麼今日突然就要對西秦軍用兵了。
李世民也不解釋，隻是目光在帳內眾將麵上一陣徘徊，很快就落到行軍總管梁實身上：
“梁總管，你率一萬兵馬去淺水原安營紮寨，無論西秦軍如何進攻，你們都要堅壁不出，堅守不退！”
“末將領命！”
梁實顯然心中一直憋著一股氣，如今聽到李世民命他帶兵前去淺水原駐紮，當即慷慨領命。
隨後，李世民命帳內的其他唐軍將領回去之後各自整頓好本部兵馬，人不卸甲，手不離刀，隨時做好與西秦軍決戰的準備。
……
另一邊，西秦軍大將宗羅睺聽說唐軍分兵去駐守淺水原，不由大喜過望，當即集結全部精銳兵馬，大舉進攻梁實，想要再一次在淺水原擊敗唐軍。
而梁實牢牢記住李世民的命令，無論西秦軍對他們發動多麼猛烈的攻勢，他都一直率軍堅守營壘不出，死戰不退，始終沒有讓宗羅睺率領的西秦軍攻下淺水原。
西秦軍因為連攻數日都攻不下淺水原，將士們都因此很是疲憊，士氣也開始變得有些低迷。
李世民聽到斥候回報，再一次將唐軍諸將召集到了自己帥帳，目光一陣巡睃之後，很快鎖定在一名年輕的將領身上：
“龐玉將軍何在？”
龐玉顯然是沒想到李世民會點自己的將，稍稍愣神片刻，隨後出列對著李世民躬身抱拳施了一禮，慷慨道：
“末將在！”
帳內不少將領看看龐玉，又看看李世民，神色一時欲言又止。
因為這個龐玉是儀同大將軍龐徽之子，之前一直在王世充手下效力，兩個多月前剛跑來關中投奔李世民，被封為右武侯大將軍。
一般對於這種剛投奔過來的將領，不少主帥的做法都是先閒置觀察一段時間，確定其沒有任何問題之後，再另行重用。
可如今看李世民這架勢，分明是要對他委以重用。
因此不少唐軍將領心中都在猶豫要不要勸勸二公子，帳內有那麼多知根知底的唐軍宿將，為何非要重用一個剛投奔過來不久的人。
可李世民卻像是絲毫沒有注意到帳內其他唐軍將領臉上的異樣，隻是沉聲對龐玉下令道：
“龐將軍，我給你三千兵馬，你率領他們在淺水原以南列陣，無論西秦軍如何進攻，你都要死戰不退！”