秦晉隔河簽約，回去又反悔，與戎狄聯合攻晉，晉大敗。晉厲公懷恨在心，一定要教訓一下不守信用的秦桓公。秦桓公二十六年，晉厲公聯合諸侯，攻打秦國，秦軍敗逃，晉軍一直追到涇水岸邊才返回。
桓公在位二十七年去世，兒子景公即位。景公也是一個平庸的君主，即位後就沒做一件像樣的事，直到景公十五年，晉軍攻鄭，鄭向秦求救，秦出兵，在櫟邑打敗晉軍。到了晉悼公，晉開始強大起來，成為諸侯盟主，多次率領諸侯進攻秦國，打敗秦軍，追過涇水，到達棫林才返回。
此時晉軍強大，秦景公不得不低下高貴的頭，到晉國去與晉平公簽定盟約。但不久雙方又背叛了盟約，秦晉始終都是對立的狀態。景公有個同母兄弟叫後子針得寵且富有，有人說壞話誣陷他，他害怕被殺，就逃到晉國，帶著錙重車上千輛。晉平公說：後子這麼富有，為什麼還要逃跑？
厚子針回答說：秦公無道，我怕被殺，想等他子孫繼位後，我在回去。
景公在位四十年逝世，兒子哀公繼位，厚子針又回到秦國。
秦哀公八年，楚國的公子棄疾弑殺楚靈王自立為王，這就是楚平王。哀公十年，楚平王派人迎娶秦國女子做太子建的妻子。接回秦女後，楚平王見秦女漂亮，就自己娶了秦女。太子有些不滿情緒，楚平王要殺死太子，太子建逃亡鄭國避難。因楚平王殺死伍子胥的父兄，伍子胥逃亡吳國。
晉國的範氏，中行氏，智氏，趙氏，韓氏，魏氏六大家族，勢力逐漸強大，削弱了晉國君家族的權力。六大家族爭權奪利，矛盾日益激化，正在孕育一場內戰。晉國自顧不暇，秦晉兩國沒有戰事。
伍子胥逃亡吳國，輔佐吳王闔閭，通過十多年的努力，吳國強大起來。為報父兄之仇，伍子胥說服吳王攻打楚國，楚王逃到隨地避亂，吳軍進入楚都城郢都。楚到了生死存亡之際。
楚國大夫申包胥是伍子胥的好朋友，當年伍子胥逃離楚國時與申包胥告彆，申包胥知伍子胥的誌向與能力就說：君離楚欲何往？
伍子胥說：父兄之仇不共戴天，去尋能報父兄之仇之國。
申包胥說：君想滅掉楚國嗎？
伍子胥說：不滅楚國誓不為人。
申包胥說：君能滅楚，我也能救楚。
申包胥見吳軍進入郢都，楚大夫申包胥馬不停蹄去秦求救。到了秦國求救，秦不願多管閒事，沒有答應申包胥的請求。申包胥抱著秦宮殿的柱子，整整哭了七天七夜，不吃不喝，哭的淚水都是血色，終於感動了秦哀公，答應了出兵救楚。
秦出戰車五百乘去救楚國，打敗了吳軍，吳軍撤離了，楚國得救了，楚昭王才得以重回郢都。
秦哀公在位三十六年逝世，太子夷公去世早，於是大臣們便擁立夷公之子繼承君位，就是惠公。惠公五年，晉卿中行氏，範氏反叛晉國。晉君派智氏，趙簡子討伐他們，範氏，中行氏逃到齊國。晉國內亂，使晉自顧不暇，秦晉沒有發生戰爭。秦惠公在位十年逝世，由太子繼承君位，就是秦悼公。
秦從惠公開始進入衰敗期，幾代君主都沒有什麼作為，戎狄時有犯邊，鄰國也蠶食秦的土地。各諸侯國也發生了很大變化，齊國的田氏家族勢力在一天天擴大，國君薑氏勢力在減退，大臣田乞竟殺了國君孺子，立國君的哥哥陽生為君，朝政把持在田氏家族手中，君主成為傀儡。
吳國開始強大，欺淩中原各國。秦悼公九年，晉國與吳國在黃池會盟，爭做盟主，最終是吳國占了先，做了中原盟主。秦悼公在位十四年逝世，兒子厲共公繼承君位，秦有了一些新景象。
秦秦厲共公即位，有了一些改變，先加強軍事力量，震懾各國。厲共公二年，蜀人依附秦國，派車隊為秦送來財物，尋求保護。厲共公十六年，在黃河興修水利工程，減少了洪澇災害，增加了糧食生產。同年派兵兩萬攻打大荔國，占領了大茘王城邑，滅國。厲共公二十一年，把平陽設為縣。厲共公三十三年，秦派兵攻打義渠戎族，活捉了義渠王，使義渠不敢犯大秦邊境。秦有了短時間的強盛。
秦厲共公三十四年厲共公逝世，當年發生了日全食。厲共公逝世，由兒子躁公繼承君位，秦越發衰敗。
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