劉邦平定天下，各路諸侯都已歸順，但也有些諸侯王因一言不合就反漢，先是燕王臧荼造反，攻占代地，劉邦親自率軍前去討伐，擒獲了燕王臧荼，斬首示眾。後有利幾造反，劉邦又親自帶兵去討伐，利幾敗逃。
利幾原是項羽的部將，項羽失敗時利幾是陳縣縣令，沒有跟隨項羽，逃離陳縣歸降了劉邦，劉邦把他封在穎川為侯。劉邦打敗了燕王臧荼回到洛陽後，召見全部在冊的列侯，因利幾以前與燕王臧荼有交往，心裡害怕，不敢去見劉邦，就造反了，被劉邦追殺。
最讓劉邦頭痛的是韓王信，韓王信與匈奴勾結，在太原謀反。原來韓王信是韓襄王庶出後代，身高八尺五寸，偉岸英豪。沛公帶部隊攻打陽城時，派張良以韓國司徒身份，收複韓國原有土地時，得到了韓王信，任命他為韓國將軍，帶領他的部隊隨劉邦進入武關。
沛公被項羽立為漢王，韓王信追隨沛公進入漢中，曾勸說漢王趁著氣勢強盛東進，與諸侯爭天下。漢王回軍平定三秦時，答應將韓信封為韓王，先委任他為韓太尉，讓他帶兵去攻打韓國土地。
此時韓地沒有王，聽說漢王派韓王信去攻打韓地，項羽才命令吳縣縣令鄭昌做韓王，以抵抗韓王信的攻擊。韓王信不負所望，攻占韓國十幾座城池。漢王抵達河南，韓王信在陽城猛烈攻擊韓王鄭昌。鄭昌投降，漢王劉邦封韓王信為韓王。
韓王信率領部隊跟隨漢王防守滎陽，楚漢相峙不下。等到楚王攻下滎陽，韓王信為了保命，投降了項羽。等有了機會，韓王信逃離滎陽，又回到漢王身邊，漢王再次封他為韓王，國都建在穎川。
劉邦一直認為韓王信驍勇無比，可堪大用。而令劉邦感到頭痛的是西北邊塞，常受匈奴騷擾。劉邦便命令韓王信遷移到太原以北地區，以防禦匈奴侵擾，建都晉陽。韓王信上書劉邦說：我的封國十分靠近邊界，匈奴多次入侵，晉陽距離邊境比較遠，請允許我建都馬邑。
劉邦答應了他，韓王信就把都城移到馬邑。韓王信把都城建在馬邑，引起了匈奴冒頓單於的不滿，便率兵包圍了馬邑。韓王信多次派使者到匈奴見冒頓單於，請求和解，無果。韓王信隻好向劉邦請求援兵，劉邦一方麵派人帶兵前來救助，又懷疑韓王信多次私自派使者前去匈奴的地方，有叛變漢朝之心，派人責怪韓王信。
韓王信害怕被殺死，於是就和匈奴約好，共同進攻漢朝，起兵造反，把國都馬邑獻給匈奴，並率軍進攻太原。
漢七年冬天，劉邦親率大軍前往平叛，在銅鞮打敗了韓王信的部隊，殺死了他手下將領王喜。韓王信逃奔匈奴，他的手下白土人曼丘臣，王黃等人擁立趙王後代趙利為王，又收編了韓王信被擊敗逃散的部隊，並聯合韓王信及匈奴冒頓單於商量一起進攻漢朝。
匈奴派遣左右賢王率領一萬騎兵，和王黃等人安營紮寨廣武以南地區，漢軍到達晉陽時，匈奴騎兵與王黃兵馬迎戰漢軍，漢軍以優勢兵力，把匈奴軍打的大敗。漢軍乘勝追擊，追趕到黃石與匈奴再戰，匈奴又敗。
匈奴一直敗逃，沒有引起漢軍的注意，以為匈奴真的敗了。當匈奴在樓煩西北地區集結軍隊，劉邦令戰車部隊和騎兵把他們擊敗。匈奴再一次被漢軍擊敗。
匈奴一敗再敗逃走，也沒有引起漢軍高層的注意，漢軍乘勝追擊敗軍。劉邦聽說冒頓單於安營紮寨在代穀，而劉邦在晉陽，劉邦求勝心切，派人去查探冒頓單於。偵察人員深入腹地，見滿山牛羊，看不見匈奴騎兵，回來報告說：可以前去攻打。
劉邦率領將士直奔代穀，到達平城安營紮寨。劉邦帶領部下登上白登山，觀察地形。突然間匈奴騎兵如同天兵天將，把白登山緊緊包圍。原來劉邦中了匈奴的誘敵深入之計，匈奴騎兵的一敗再敗，把漢軍引入匈奴腹地，兵圍白登山。
劉邦被圍白登山，可以說是九死一生。但匈奴騎兵並沒有急於進攻，而是圍而不打。劉邦派使臣求見冒頓單於，並給匈奴王後閼氏很多禮品。王後閼氏勸諫冒頓單於說：就算攻下漢朝土地，我們也不能居住下來，還是得尋找水草肥美的地方。我們不應該與漢結仇，讓他們知道我們也不是可以隨便欺負的，也就行了。
過了七天，匈奴騎兵漸漸退去，當時天降大霧，漢軍派人在白登山與平城之間，打開通道，保護劉邦退回平城。此時漢朝援軍也趕到了，匈奴騎兵有序撤回包圍圈，白登山才算解圍。
劉邦白登山被困，是劉邦一個洗涮不掉的恥辱。人家把你圍了，又放你一馬，你還有什麼臉去跟人打仗，劉邦隻好率軍撤回。
韓王信投靠匈奴，帶兵往來在漢邊境，攻擊漢軍，漢軍派小部隊，不起作用，派大兵團平叛，韓王信又跑的無影無蹤，韓王信成為劉邦的心病。
又過兩年，劉邦派柴將軍率領將士前來平叛。柴將軍戰前寫信給韓王信說：對漢皇帝你是了解的，縱使諸侯叛變逃跑，當他們再度歸附的時候，皇帝總是恢複他們原有的爵位名號，並沒有殺害他們，這是皇帝宅心仁厚。其實你是因為作戰失敗才依附匈奴的，並沒有什麼大罪，你應該儘快回來歸附漢皇帝。
韓王信回信說：漢皇帝一路提拔使我南麵稱王，對我來說榮幸之至。但我卻在保衛滎陽戰鬥中，我不能以死效忠，被項羽囚禁。匈奴進犯馬邑，我不能堅守城池，攻陷城池而投降。現在我為敵人率軍，和將軍戰鬥，爭奪旦夕活命機會。我犯了這三大罪狀，沒有活命的可能。
這是柴將軍的緩兵之計，柴將軍已派出另一支部隊，抄了韓王信的後路。一切準備工作做好，柴將軍下令總攻，兩軍激戰，韓王信大敗被殺，韓王信駐紮的參合城被踏平。
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