清水營，於成化年間建成，因其地處清水河畔而得名，又稱清水堡。
其城牆為黃土夯實建造，外砌有磚石，南北長約九十一丈，東西寬約八十五丈。
北城門建有長方形甕城，長十丈有餘，寬五丈有餘。
建立之初，清水營駐一百戶兵力，約一百二十人左右。
到嘉靖八年，朝廷增官軍五百一十名，置操守官一人、官隊官員五人，守堡官一人。
如今邊軍內部腐敗成風，清水營的兵力遠，低於朝廷定下的兵額數量。
這便是王嘉胤，將主意打到清水營的原因。
考慮到己方都是拿鋤頭、鐵鍬的，正麵交戰不是清水堡明軍的對手，便絞儘腦汁想到了一出計謀。
於是，在八月二十日白天，王嘉胤帶領隊伍來到了清水營外數裡的地方，將隊伍打散，潛入清水營中。
等到夜晚來臨，王嘉胤安排了四組人員，每組五六人，手提燈籠在清水街道上奔跑，大聲喊殺，鬨出大動靜。
夜間住在家中的軍戶，不知到外麵的情況，隻聽到了喊殺聲不斷，以為反賊大軍夜襲攻破了清水營，故而躲在家中不敢出來。
王嘉胤則率眾攻打清水營衙署，以人多打人少，殺掉值守的官兵，成功占據了武備庫，獲得了大量的武器裝備。
清水營的守堡官，於睡夢中被驚醒，他連忙穿戴整齊，帶著親兵出了門。
然後，集結住在附近的好幾十個明軍，快速衝向衙署。
雙方在街道上相遇，展開了一場小規模的拚殺。
王嘉胤一人當先，帶領部下與明軍廝殺。
他長得人高馬大，又吃了好幾日大魚大肉，將養回了元氣，故而力氣過人。
此時，王嘉胤衝入幾十個明軍當中，便宛若虎入羊群，一柄大刀舞的虎虎生風，明軍無有能敵者。
很快，王嘉胤將守堡官的頭顱斬下，明軍或棄兵請降或潰逃躲藏。
緊接著，王嘉胤帶人殺向城頭，清掃頑抗的明軍，打開了城門，招呼城外露宿的饑民流民進城。
王嘉胤帶人找到了清水營內的糧倉，連夜開始放糧賑濟。
到天亮之時，王嘉胤的隊伍，從兩百多人，直接膨脹至六百多人。
天亮後，王嘉胤又帶人勸降城中軍民，凡不降者，全家殺光。
城中的窮苦百姓，見能對方放糧賑濟，直接就投降領救濟去了。
而明軍分散於城中各自家裡，想反抗而聚攏不得，單人又不是反賊的對手，大部分人選擇妥協，向王嘉胤部投降。
王嘉胤率軍在清水營中，殺了頑抗的軍民五六百人，才讓城內所有人老實下來。
緊接著，王嘉胤開始對城內的豪強富戶動手，聚集錢財糧物供部下所需。
由於擔心離清水營不遠的黃甫川堡明軍來剿，在中午時分，王嘉胤率部離開清水營。
而帶不走的糧食物資，遭到了城中人員哄搶，窮者貧者具歡顏。
離開清水營後，王嘉胤率部繼續煽動饑民流民，搶豪強富戶，放糧賑濟，壯大隊伍。
府穀鬨起義、攻破清水營的事情，也很快傳到了延安府境內。
曾販馬為生的高迎祥，在聽到府穀起義之事後，召集了十幾個兄弟在家中，密謀起義之事。
高迎祥家中，原本也算得上殷實，但販馬的營生被一戶士紳盯上，士紳勾結官府打壓盤剝。
去年春，高迎祥更是連同手下販馬為生的人，被官府抓進了牢獄。
多虧了他弟高迎恩變賣家財賄賂疏通，才將他們保了出來，讓他們免了充軍的苦難。