泰始三年丁未，也就是公元467年。
春天，正月，張永等人放棄城池連夜逃跑。恰逢天降大雪，泗水結冰，張永等人丟棄船隻徒步前行，士兵凍死的超過一半，凍斷手腳的有十分之七八。尉元在他們前方攔截，薛安都從他們後方追擊，在呂梁的東麵大敗張永等人，戰死的人數以萬計，屍體連綿六十多裡，丟棄的軍用物資和兵器多得數不清。張永的腳趾也凍掉了，和沈攸之僅能獨自逃脫，梁、南秦二州刺史垣恭祖等人被北魏俘虜。皇上聽到這個消息，召見蔡興宗，把戰敗的文書給他看，說：“我非常愧對你！”張永被降職為左將軍；沈攸之被罷免官職，以貞陽公的身份兼任職務，返回屯駐淮陰。從此，南朝失去了淮北四州以及豫州淮西地區。
裴子野評論說：從前齊桓公在葵丘會盟時驕傲自大，導致九個諸侯國背叛；曹操對張鬆不禮貌，使得天下三分。小小的失誤，造成的差距卻很大啊。太宗初年，政令所能管轄的地方，不超過百裡，士兵有背離之心，士人沒有堅定的神色，但太宗能敞開誠心，表露誠懇，人們沒有不感恩戴德、舍命效死的，所以向西擊敗敵人、向北掃蕩敵軍，境內得以平定。不久之後，各路軍隊獻上捷報，四方邊境的勢力束手就擒，天子想憑借剩餘的威勢出兵，卻沒有正當的理由，長淮以北的地區，很快就被異族占領了。可惜啊！如果能以之前的虛心態度，不驕傲不自誇，那麼三個叛賊怎麼會起兵呢！高祖在鎧甲上生了虱子，開創了疆土；後世的子孫，一天比一天失去百裡土地。繼承先輩的事業，難道說容易嗎！北魏的尉元因為彭城經曆兵荒之後，官府和百姓都窮困枯竭，請求調發冀、相、濟、兗四州的糧食，取用張永丟棄的九百艘船，沿著清水運輸，來賑濟新歸附的百姓；北魏朝廷聽從了他的建議。
北魏東平王道符在長安反叛，殺死副將駙馬都尉萬古真等人。丙午日，司空和其奴等人率領殿中士兵討伐他。丁未日，道符的司馬段太陽攻打道符，將他斬殺。任命安西將軍陸真為長安鎮將，來安撫當地百姓。道符是拓跋翰的兒子。
閏月，北魏任命頓丘王李峻為太宰。
沈文秀、崔道固被當地人攻打，派遣使者向北魏請求投降，並且請求派兵自救。
二月，北魏西河公拓跋石從懸瓠領兵攻打汝陰太守張超，沒有攻克，後退屯駐在陳項，商議返回長社，等到秋天再攻打。鄭羲說：“張超像螞蟻一樣聚集在一起，走投無路，糧食已經耗儘，不投降就會逃跑，很快就可以等到。現在放棄他遠遠離開，張超會修整城牆、疏通護城河，積蓄柴草、儲存糧食，再來攻打恐怕就難以攻克了。”拓跋石不聽從，於是返回長社。
當初，尋陽平定後，皇帝派遣沈文秀的弟弟沈文炳帶著詔書去勸諭沈文秀，又派遣輔國將軍劉懷珍率領三千步兵騎兵和沈文炳一同前往。還沒到達，恰逢張永等人戰敗撤退，劉懷珍返回鎮守山陽。沈文秀攻打青州刺史明僧暠，皇帝派劉懷珍率領龍驤將軍王廣之帶領五百騎兵、兩千步兵從海路前去救援，到達東海時，明僧暠已經退守東萊。劉懷珍進軍占據朐城，眾人內心恐懼，想暫且據守鬱洲，劉懷珍說：“沈文秀想把青州歸附北魏，料想齊地的士人百姓，怎麼會甘心接受異族統治呢！現在舉兵向前，宣揚朝廷的威德，各座城池可以用飛遞的文書勸降。為什麼要守在這裡不前進，自己阻撓自己呢！”於是進軍，到達黔陬，沈文秀所任命的高密、平昌二郡太守放棄城池逃跑。劉懷珍送沈文炳到沈文秀那裡，傳達朝廷的意思，沈文秀還是不投降。百姓聽到劉懷珍到來，都很高興。沈文秀所任命的長廣太守劉桃根率領幾千人戍守不其城。劉懷珍在洋水駐軍，眾人認為暫且應該堅守營壘等待時機，劉懷珍說：“現在我們人少糧儘，孤軍深入，正應當用精兵快速前進，趁他們沒有防備進行突襲。”於是派遣王廣之率領一百騎兵襲擊不其城，攻下了它。沈文秀聽說各城都戰敗了，才派遣使者請求投降；皇帝又任命他為青州刺史。崔道固也請求投降，皇帝又任命他為冀州刺史。劉懷珍領兵返回。
北魏濟陰王小新成去世。
沈攸之從彭城返回時，留下長水校尉王玄載防守下邳，積射將軍沈韶防守宿豫，睢陵、淮陽都留下士兵戍守。王玄載是王玄謨的堂弟。當時東平太守申纂防守無鹽，幽州刺史劉休賓防守梁鄒，並州刺史清河人房崇吉防守升城，輔國將軍清河人張讜防守團城，以及兗州刺史王整、蘭陵太守桓忻、肥城、糜溝、垣苗等戍所都不歸附北魏。劉休賓是劉乘民哥哥的兒子。
北魏派遣平東將軍長孫陵等人領兵趕赴青州，征南大將軍慕容白曜率領五萬騎兵作為後續援軍。慕容白曜是前燕太祖的玄孫。慕容白曜到達無鹽，想要攻打它。將領和僚屬都認為攻城的器具沒有準備好，不應該馬上進攻。左司馬範陽人酈範說：“現在我們率領輕裝的軍隊遠道襲擊，深入敵境，怎麼能拖延呢！況且申纂一定認為我們軍隊來得快，來不及圍攻，不會設防。現在如果出其不意，就可以一鼓作氣攻克。”慕容白曜說：“司馬的計策是對的。”於是領兵假裝撤退。申纂不再設防，慕容白曜在夜裡部署兵力，三月甲寅日清晨，攻打城池，到吃飯的時候，就攻克了。申纂逃跑，被追上擒獲並殺死。慕容白曜想把無鹽的百姓全部作為戰利品賞賜給士兵，酈範說：“齊地是地形險要的地方，應該從長遠考慮治理。現在朝廷的軍隊剛進入這裡，人心還沒有融洽，各城相連，都有抵抗防守的心思，如果不用恩德信義安撫他們，不容易平定啊。”慕容白曜說：“好！”於是全部赦免了無鹽的百姓。
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慕容白曜將要攻打肥城，酈範說：“肥城雖然小，攻打它會拖延時間，攻克它不能增加軍隊的聲勢，攻不克卻足以挫傷軍隊的威風。他們看到無鹽被攻破，死傷遍地，不會不害怕。如果用飛遞的文書勸諭，即使他們不投降，也會逃散。”慕容白曜聽從了他的建議，肥城的守軍果然潰散，繳獲糧食三十萬斛。慕容白曜對酈範說：“這次行動得到你，平定三齊就不在話下了。”於是攻取了垣苗、麋溝兩個戍所。十天之內接連攻下四座城池，在齊地威名震動。
丙子日，任命尚書左仆射蔡興宗為郢州刺史。
房崇吉防守升城，能作戰的士兵不超過七百人。慕容白曜修築長長的圍子來攻打它，從二月一直到夏天四月，才攻克。慕容白曜對他不投降感到憤怒，想把城中的人全部活埋，參軍事昌黎人韓麒麟勸諫說：“現在強大的敵人在前麵，卻活埋他們的百姓，從這往東，各城的人都會各自堅守，不能攻克了。軍隊疲憊，糧食耗儘，外部的敵人趁機進攻，這是危險的做法啊。”慕容白曜於是安撫城中的百姓，讓他們各自恢複本業。
房崇吉獨自逃脫。房崇吉的母親傅氏，申纂的妻子賈氏，和濟州刺史盧度世有中表親戚關係，但已經疏遠。等到被北魏俘虜，盧度世侍奉她們非常恭敬，供給的物資十分優厚。盧度世的家中，和睦有禮。即使時代有困頓有太平，家庭有貧窮有富裕，百口人都和和樂樂，豐衣足食和節儉度日都一樣對待。
崔道固關閉城門抵抗北魏。沈文秀派遣使者向北魏請求投降，請求派兵接應。慕容白曜想派兵前往，酈範說：“沈文秀的家室和祖墳都在江南，他擁有幾萬兵力，城池堅固，武器精良。強大時就抵抗作戰，形勢不利時就逃跑。我們的軍隊還沒有逼近他的城池，他沒有早晚都有的危急情況，有什麼可畏懼的，卻急忙請求援軍呢！況且觀察他的使者，目光向下而神色羞愧，言語繁瑣而內心膽怯。這一定是心懷欺詐來引誘我們，不能聽從。不如先攻取曆城，攻克盤陽，攻下梁鄒，平定樂陵，然後按兵不動，慢慢前進，不用擔心他不投降。”慕容白曜說：“崔道固等人兵力單薄弱小，不敢出城作戰。我們通行沒有阻礙，直接抵達東陽，他自己知道一定會滅亡，所以望風請求投降，又有什麼可懷疑的！”酈範說：“曆城兵力多，糧食充足，不是短期內可以攻克的。沈文秀占據東陽，是各城的根本。現在多派遣兵力就沒有辦法攻打曆城，少派遣兵力就不足以製服東陽。如果前進被沈文秀抵抗，後退被各城攔截，腹背受敵，一定沒有保全的道理。希望再仔細謀劃，不要落入敵人的圈套。”慕容白曜於是停止派兵。沈文秀果然不投降。
北魏尉元上奏表說：“彭城是叛軍的重要藩鎮，沒有重兵駐守、儲備糧食，就無法穩固防守；如果物資儲備充足，即便劉彧出動全部兵力，也不敢窺伺淮北地區。”又說：“若叛軍進攻彭城，必定會從清水、泗水經過宿豫、下邳；若進軍青州，也會從下邳、沂水途經東安。這幾個地方，都是叛軍進軍的關鍵節點。如今若先拿下下邳，平定宿豫，鎮守淮陽，戍守東安，那麼青州、冀州各軍鎮不用攻打就能攻克；要是這四座城池不臣服，即便攻下青、冀二州，百姓也會惶恐不安，仍抱有僥幸反叛之心。臣認為，應撤去攻打青、冀二州的軍隊，先平定東南地區，斷絕劉彧向北進兵的念頭，消除百姓向南投奔叛軍的想法。夏季河水雖湍急，卻沒有可通行的渡口；冬季道路雖通暢，叛軍卻沒有高大城池可固守。這樣一來，淮北地區自然會歸順，短期辛勞能換來長久安定。用兵貴在神速，時間久了就會生變，若天降大雨，叛軍或許會借水路運糧、增兵，圖謀進攻，恐怕淮河附近的百姓會改變主意，青、冀二州也難以快速攻克。”
五月壬戌日，南朝宋任命太子詹事袁粲為尚書右仆射。
沈攸之親自押送糧食到下邳，北魏派人假扮清水、泗水一帶的百姓，欺騙沈攸之說：“薛安都想歸降，請求派兵接應。”軍中副將吳喜請求派一千人前往，沈攸之不答應。後來來“報信”的人越來越多，吳喜反複請求，沈攸之於是召集這些人，對他們說：“你們如果真有誠心，能和薛安都時任徐州刺史）的子弟一同來，我就把你們家鄉的郡縣官職授予你們，任你們選擇；要是做不到，就彆白白來回奔波。”從此，這些人一去不返。沈攸之派軍主彭城人陳顯達率領一千人協助戍守下邳，自己返回。
薛安都的兒子薛伯令逃到梁州、雍州之間，聚集數千黨羽，攻陷郡縣。秋季七月，雍州刺史巴陵王劉休若派南陽太守張敬兒等人出擊，斬殺薛伯令。
南朝宋明帝又派中領軍沈攸之等人攻打彭城。沈攸之認為清水、泗水正乾涸，糧草運輸跟不上，堅持認為不能出兵。明帝派使者往返七次，動了怒，強行下令他出兵。八月壬寅日，任命沈攸之為代理南兗州刺史，領兵北上；派代理徐州事務的蕭道成率領一千人鎮守淮陰。蕭道成招攬豪傑，門下賓客開始增多。
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北魏攻入彭城時，垣崇祖率領部眾逃到朐山，占據此地，派使者向南朝宋請求歸降；蕭道成任命他為朐山戍主。朐山靠海，孤立無援，人心不安，垣崇祖把船停在水邊，打算遇到危急就逃入海中。北魏東徐州刺史成固公戍守圉城，垣崇祖的部將犯了罪，逃去投降北魏。成固公派兩萬步兵、騎兵襲擊朐山，到達離城二十裡的地方；當時垣崇祖正出城送客人，城中人驚慌害怕，都上船準備逃走。垣崇祖回來後，對親信說：“敵軍沒有預先謀劃，隻是聽了叛將的話才來的，容易欺騙。現在隻要能讓一百多人回來，事情就能成功。但人心一旦恐慌，很難聚集，你們可立即到一裡之外，大聲呼喊著趕來，說：‘艾塘的義士已經打敗敵軍，需要戍守軍隊趕快前去幫忙追擊。’”船上的人果然大喜，爭相上岸。垣崇祖帶領他們進城，據城防守；又派老弱士兵進入海島，每人拿兩把火炬，登上山頭擊鼓呐喊。北魏的偵察騎兵以為城中軍備充足，於是撤退。南朝宋明帝任命垣崇祖為北琅邪、蘭陵二郡太守。
垣榮祖也從彭城逃到朐山，因奉命出使卻沒完成任務，害怕獲罪不敢露麵，前去淮陰投靠蕭道成。垣榮祖年輕時學習騎馬射箭，有人對他說：“軍事凶險，為什麼不學文呢？”垣榮祖說：“從前曹操父子上馬持槊作戰，下馬吟詩作賦，這樣麵對天下，才算不辜負衣食。你們沒有保全自己的本領，和豬狗有什麼區彆！”劉善明的堂弟劉僧副率領兩千部眾，為躲避北魏住在海島上，蕭道成也召見並安撫他。
北魏在天宮寺建造大佛像，高四十三尺，用銅十萬斤、黃金六百斤。
北魏尉元派孔伯恭率領一萬步兵、騎兵抵禦沈攸之，又把沈攸之前次戰敗時被俘、因凍掉手腳而隻能爬行的士兵全部送還給他，來打擊他的士氣。南朝宋明帝不久就後悔派沈攸之出兵，又召他返回。沈攸之到達焦墟，離下邳五十多裡，陳顯達領兵迎接他到睢清口，孔伯恭擊敗他們。沈攸之領兵撤退，孔伯恭追擊，沈攸之大敗，龍驤將軍薑彥之等人戰死。沈攸之傷勢嚴重，進入陳顯達的營壘堅守；丁酉日夜，軍隊潰散，沈攸之率領輕裝騎兵向南逃跑，丟棄的軍用物資、兵器數以萬計，返回後屯駐淮陰。尉元寫信勸降徐州刺史王玄載，王玄載放棄下邳逃走，北魏任命隴西人辛紹先為下邳太守。辛紹先不崇尚苛刻審查，隻致力於把握大局，僅教導百姓謀生、防禦敵寇而已；從此下邳安定下來。
孔伯恭進攻宿豫，宿豫戍將魯僧遵也棄城逃走。北魏將領孔大恒等人率領一千騎兵向南攻打淮陽，淮陽太守崔武仲燒毀城池後逃走。
慕容白曜進軍屯駐瑕丘。崔道固沒投降時，綏邊將軍房法壽任王玄邈的司馬，多次擊敗崔道固的軍隊，曆城人都怕他。等到崔道固投降，雙方都停戰。崔道固擔心房法壽煽動百姓，逼迫他返回建康。恰逢房法壽的堂弟房崇吉從升城來，因母親、妻子被北魏俘虜，和房法壽商議對策。房法壽本就不想南歸，又怨恨崔道固逼迫自己，當時崔道固派兼治中房靈賓監管清河、廣川二郡事務，戍守磐陽，房法壽於是和房崇吉謀劃襲擊磐陽，占據此地後向慕容白曜投降，來贖回房崇吉的母親和妻子。崔道固派兵攻打磐陽，慕容白曜從瑕丘派將軍長孫觀救援，崔道固的軍隊撤退。慕容白曜上奏請求任命冠軍將軍韓麒麟和房法壽一同擔任冀州刺史，任命房法壽的堂弟房靈民、房思順、房靈悅、房伯憐、房伯玉、房叔玉、房思安、房幼安等八人都為郡守。
慕容白曜從瑕丘領兵到曆城攻打崔道固，派平東將軍長孫陵等人到東陽攻打沈文秀。崔道固據城抵抗，不投降，慕容白曜修築長圍圍困他。長孫陵等人到達東陽，沈文秀請求投降；長孫陵等人進入東陽外城後，縱容士兵大肆搶掠。沈文秀又悔又怒，關閉城門抵抗，進攻長孫陵等人，擊敗他們。長孫陵等人撤退到清水西岸，多次進攻東陽城，都沒攻克。
癸卯日，南朝宋實行大赦。
戊申日，北魏國主獻文帝拓跋弘）的李夫人生下皇子拓跋宏。李夫人是李惠的女兒。馮太後親自撫養拓跋宏；不久，馮太後把朝政交還給北魏國主。北魏國主開始親自處理國事，勤勉治國，賞罰分明，提拔品行高潔的人，罷免貪汙官員，從此北魏的州牧、郡守中開始有因廉潔聞名的人。
太中大夫徐爰從宋太祖劉裕）時就掌權，一向對宋明帝劉彧）無禮。明帝懷恨在心，下詔列舉他奸邪諂媚的罪行，把他貶到交州。
冬季十月辛巳日，南朝宋明帝下詔改封義陽王劉昶為晉熙王，派員外郎李豐帶一千兩黃金到北魏贖回劉昶。北魏不答應，讓劉昶給明帝寫信，用兄弟的禮節相稱。明帝責怪劉昶不稱臣，不回複他的信。北魏國主又讓劉昶寫信，劉昶推辭說：“臣本來就是劉彧的哥哥，從未做過他的臣子。如果修改之前的書信，就成了同時向兩國稱臣；如果不修改，他又不會接受。臣不敢遵奉詔令。”北魏國主才作罷。北魏人敬重劉昶，先後讓他娶了三位公主。
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十一月乙卯日，朝廷從徐州分出一部分地域設置東徐州，任命輔國將軍張讜為東徐州刺史。
十二月庚戌日，任命幽州刺史劉休賓為兗州刺史。劉休賓的妻子是崔邪利的女兒，他們生了個兒子叫劉文曄，崔邪利和劉文曄都被北魏俘虜了。慕容白曜帶著劉休賓的妻子兒女到梁鄒城下給他看。劉休賓秘密派遣主簿尹文達到曆城去見慕容白曜，同時探望自己的妻子兒女；劉休賓打算投降，但他哥哥的兒子劉聞慰不同意。慕容白曜派人到城下呼喊：“劉休賓多次派人來見我，約定投降，為什麼違背期限還不下來！”因此城中的人都知道了這件事，一起製止劉休賓，不讓他投降，北魏的軍隊於是包圍了梁鄒城。
北魏西河公拓跋石又攻打汝陰，汝陰早有防備，拓跋石沒有戰功，隻好撤兵返回。常珍奇雖然向北魏投降了，但實際上懷有二心；劉勔又寫信招撫他。恰逢西河公拓跋石攻打汝陰，常珍奇趁機乘虛燒毀搶掠懸瓠城，驅趕擄掠上蔡、安成、平輿三縣的百姓，把他們聚集在灌水。
泰始四年戊申年，公元468年）
春季，正月己未日，皇上到南郊祭祀，實行大赦。
北魏汝陽司馬趙懷仁率領部眾侵犯武津，豫州刺史劉勔派遣龍驤將軍申元德打敗了他們，又在汝陽台東斬殺了北魏的於都公閼於拔，繳獲運輸車輛一千三百輛。北魏又侵犯義陽，劉勔派司徒參軍孫台瓘打敗了他們。
淮西百姓賈元友上書，陳述討伐北魏、奪取陳、蔡地區的計策，皇上把他的奏書給劉勔看。劉勔上書說：“賈元友說‘北魏君主年幼弱小，朝廷內外多有危難，上天要使他們滅亡的日子為期不遠了’。我認為北魏自從去年冬天侵占我們的國土，占據了好幾個郡，百姓遭受殘害，流離失所；今年春天以來，他們接連包圍我們的城池，國家還沒能收複失地，哪有閒暇去消滅北魏呢！賈元友所陳述的計策，大多是浮誇虛妄的狂妄謀劃，都不符合實際。說起來很容易，做起來卻非常困難。我私下回想元嘉年間以來，那些來自邊遠地區的粗野之人，常常乾預國家大事，他們背著行囊來到京城，都勸皇上討伐北魏，朝廷從來輕信接納他們的建議，結果都留下了後悔之事。邊境上的百姓，隻看雙方力量的強弱：朝廷的軍隊到達那裡，他們一定會在路邊用壺裝著酒漿迎接；一旦看到朝廷的軍隊撤退，他們就會像蜜蜂一樣成群結隊地進行抄掠。這是前前後後都見到過的情況，明確的驗證不止一次了。”皇上於是停止了討伐北魏的打算。
北魏尉元派遣使者勸說東徐州刺史張讜，張讜獻出團城向北魏投降。北魏任命中書侍郎高閭和張讜一起擔任東徐州刺史，李璨和畢眾敬一起擔任東兗州刺史。尉元又勸說兗州刺史王整、蘭陵太守桓忻，王整、桓忻都向北魏投降了。北魏任命尉元為開府儀同三司、都督徐、南兗、北兗三州諸軍事、徐州刺史，鎮守彭城。征召薛安都、畢眾敬入朝，他們到達平城後，北魏用貴賓的禮節招待他們，他們的親族隨從都被封為侯，賞賜住宅，供給的物資非常豐厚。
慕容白曜包圍曆城一年多，二月庚寅日，攻下了曆城的東外城；癸巳日，崔道固反綁著雙手出城投降。慕容白曜派遣崔道固的兒子崔景業和劉文曄一起到梁鄒，劉休賓也出城投降了。慕容白曜把崔道固、劉休賓以及他們的屬官送到平城。
辛醜日，朝廷任命前龍驤將軍常珍奇為都督司、北豫二州諸軍事、司州刺史。北魏西河公拓跋石攻打常珍奇，常珍奇獨自騎馬逃奔壽陽。
乙巳日，車騎大將軍、曲江莊公王玄謨去世。
三月，北魏慕容白曜進軍包圍東陽。
皇上任命崔道固哥哥的兒子崔僧佑為輔國將軍，率領幾千士兵從海路去救援曆城，到達不其縣時，聽說曆城已經陷落，於是向北魏投降。
交州刺史劉牧去世。交州人李長仁殺死了劉牧從北方帶來的部眾，占據交州反叛，自稱刺史。
廣州刺史羊希派遣晉康太守沛郡人劉思道討伐俚族。劉思道違背指揮調度，作戰失利，羊希派人去收捕他；劉思道親自率領自己的部眾攻打廣州州府，羊希的軍隊戰敗，羊希被殺。龍驤將軍陳伯紹率領軍隊討伐俚族，返回時，攻打劉思道，把他擒獲並斬殺。羊希是羊玄保哥哥的兒子。
夏季，四月己卯日，朝廷又減免郡縣一半的田租。
改封東海王劉禕為廬江王，山陽王劉休佑為晉平王。皇上因為廢帝稱劉禕為“驢王”，所以把廬江封給他。
劉勔在許昌打敗了北魏的軍隊。
北魏任命南郡公李惠為征南大將軍、儀同三司、都督關右諸軍事、雍州刺史，把他的爵位晉升為王。
五月乙卯日，北魏君主在崞山打獵，途中前往繁畤，辛酉日，返回皇宮。
六月，北魏任命昌黎王馮熙為太傅。馮熙是太後的哥哥。