建安四年公元199年）冬，就在曹操與劉衍的信使往來，締結共抗袁紹的脆弱聯盟，並將主要精力投向北方黃河防線之際，東南方向的徐州，暗流終於衝破了堤壩。
劉備，這位被劉表置於新野，本意是讓他與在北邊作為對抗曹操的“左將軍”，從未停止過他的謀劃。他深知曹操與袁紹、劉衍之間的矛盾已到了臨界點，一場大戰不可避免，這無疑是他擺脫控製、東山再起的絕佳機會。
天時：中樞無暇東顧
曹操的主要謀士和精銳部隊，幾乎全部集結於官渡黎陽一線，全力應對袁紹的威脅。同時，他還需分神監視西麵的張繡、南麵的劉表，以及協調與青州劉衍的聯盟關係。對於遠在東方的徐州，曹操雖有關注，但已無力進行細致掌控，隻能寄希望於車胄能夠穩住局麵，以及劉備能恪守“盟約”。這給了劉備極大的活動空間。
地利：徐州人心思變
曹操在徐州統治時間不長，且因其父曹嵩被陶謙部將所殺，曹操曾兩次東征徐州，所過之處殺戮甚重如屠彭城），在徐州士民心中留下了難以磨滅的恐怖印象。雖然後來曹操為穩定局勢有所緩和，但猜忌和壓迫依然存在。車胄作為曹操委派的徐州刺史，行事更偏重於監視和維穩，並非善於撫民之人。徐州本地士紳豪強，如陳珪、陳登父子，糜竺、糜芳兄弟等，對曹操的統治並非真心歸附，他們一直在暗中觀察，尋找更能代表徐州利益的主公。
人和：劉備的韜晦與經營
劉備自駐守新野以來，充分發揮其“仁德”的政治優勢。他禮賢下士，結交豪傑，對百姓秋毫無犯，與士卒同甘共苦，與張頜、文醜將軍更是情同手足，其人格魅力深深吸引了徐州各界。
·秘密聯絡：他通過糜竺、孫乾等人，早已與陳珪、陳登等徐州實力派人物秘密往來。陳登尤其欣賞劉備，曾私下對人言：“雄姿傑出，有王霸之略，吾敬劉玄德。”
·抓住契機：當曹操與袁紹大戰一觸即發，與劉衍聯盟的消息傳來，劉備知道，時機到了。他暗中加緊了與陳登、糜竺等人的謀劃。
計定：裡應外合，智取徐州
建安四年末，一個精心策劃的行動悄然展開。
陳登、糜竺等人首先在徐州州治下邳城內散布流言，言“曹公與袁紹戰於官渡，恐不利，欲抽調徐州兵馬錢糧，以備久戰”，並誇大其詞，渲染曹操可能再次放棄徐州、甚至行“堅壁清野”之策。一時間，下邳人心惶惶，對曹操的不滿情緒達到頂點。
與此同時，劉備在新野突然宣布，接到“密報”，稱“車胄暗通袁紹，欲獻徐州”，以此為名，集結兵馬，以張頜、文醜為先鋒，星夜向下邳進發。
車胄聞訊，又驚又怒，他確實收到了曹操要求加強戒備、確保東方穩定的指令，但絕無通袁之事。他急忙召集軍隊，準備迎戰劉備，並嚴令關閉城門。
然而，就在此時，陳登、糜竺等人發動了！
陳登利用其家族在徐州的威望和其父陳珪的影響力，說服了部分守城將領。糜竺則利用其巨富之家資，暗中收買了一些中下層軍官。在劉備兵臨城下之際，下邳城門竟從內部被打開！
車胄猝不及防，倉促率親兵迎戰，在城門口與率先衝入的張頜遭遇。車胄雖也是武將，但如何是張頜的對手？不到數合，便被張頜一刀斬於馬下！
主將一死，城內本就人心浮動的守軍更是土崩瓦解。劉備大軍順利進入下邳城，在陳登、糜竺等本地大族的擁戴下，迅速控製了局勢。
劉備入主州牧府後，立刻采取了一係列措施穩定人心：
1.安撫士民：公開宣布車胄“勾結袁紹”的“罪狀”，聲明自己此舉乃為“朝廷除奸，為徐州百姓除害”。下令厚葬車胄做足姿態），撫恤其家屬。
2.任用本土：大力重用陳珪、陳登、糜竺、糜芳等徐州本土勢力，陳登被委以廣陵太守重任，糜竺被待以上賓之禮。
3.示好曹操：劉備親自寫信給曹操，言辭懇切，解釋自己誅殺車胄是不得已而為之，是因車胄“欲叛投袁，禍亂徐州”，並表示自己將繼續尊奉許都朝廷，願為曹操抵禦袁紹的東線側翼，共保漢室。此舉意在穩住曹操，避免其立刻翻臉興兵討伐。
4.整頓防務：任命張頜、文醜等心腹大將分守要地，招募流亡，整頓軍備，準備應對可能來自任何方向的威脅。
天下的反應
劉備成功入主徐州的消息，如同一聲驚雷，再次震動了天下。
·曹操在許都：接到劉備書信和車胄被殺的消息後，氣得將書信狠狠摔在地上！“大耳兒！安敢如此！”他深知中了劉備的算計，但此刻袁紹大軍壓境，他根本無力東顧討伐劉備。在謀士勸說下，他隻能強壓怒火，順水推舟，承認既成事實，以漢獻帝名義正式任命劉備為徐州牧，並加封宜城亭侯，先穩住這個潛在的敵人，集中精力對付袁紹。但心中殺機已熾，隻待官渡戰後再做理會。
·劉衍在青州：接到暗衛急報，劉衍與郭嘉、戲誌才等人相視而笑。
“劉備，果然非久居人下者。”戲誌才歎道。
郭嘉笑道：“此於我等，未必是壞事。曹操東方頓失屏障，且添一腹心之患，其於聯盟中，必將更倚重我青州。而劉備新得徐州，根基未穩，北要防袁紹青州方向），西要懼曹操，短時間內難以對我構成威脅，甚至……或可引為奧援，共抗曹、袁？”
劉衍點頭：“奉孝所言甚是。立刻派使者，攜帶重禮，前往下邳恭賀劉玄德！言辭要謙恭，表達我青州願與徐州永結盟好，共保東方安寧之意！”
·袁紹在鄴城：聞訊大喜，認為曹操後方不穩，更添勝算，也派人聯絡劉備，許以高官厚祿，欲使其在曹操背後捅刀。
劉備，這條蟄伏已久的潛龍，終於抓住曹操與劉衍、袁紹三方角力的關鍵空窗期，成功入主徐州，擁有了屬於自己的堅實基地。中原大地的棋局，因為他的這次精彩落子，變得更加撲朔迷離。從寄人籬下的客將，到雄踞一方的州牧，劉備的事業，終於迎來了一個全新的，也是更加危險的階段。
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