深夜，鐘吉兆果然帶兵襲城，想要趁著婁曲大敗一場，士氣低落，守軍疲乏之時攻占城門。
結果城內守軍準備萬全，當鐘吉兆大軍靠近城門，立刻檑木、金汁落下。
鐘吉兆見攻不下來，果斷撤軍。
成功守住，婁曲鬆了口氣。
等到天明，城中突然混亂，校尉牛晧帶兵造反，一路殺向太守府。
原來昨夜鐘吉兆攻城時，命人往城內射箭，箭上有勸降文書。
麵對鐘吉兆大軍壓力，城內不少人有了想法，這個牛晧便是其中一人，而且首先付出行動，想要抓住婁曲獻城投降。
打到太守府，婁曲親自帶兵平叛，與牛晧互鬥二十幾回合，將其斬落馬下。
叛軍被平，隻是損失慘重，進一步削弱狼山郡守軍力量。
出現牛晧之事，擔心還有其他學樣之人，婁曲問計李誌。
李誌建議增加軍餉，暫且安撫。
婁曲聽從建議，打開官庫發放錢糧，當麵鼓舞士氣。
好不容易穩住局麵，接下來幾天鐘吉兆連番騷擾，大軍衝鋒至城下，一旦城內守軍還擊，立刻後撤，等到鬆懈再度襲來。
每天這樣，婁曲軍不堪其擾，格外疲乏。
甚至晚上也來，有時剛剛入夜便來，有時深夜才來，有時淩晨突然殺至，有時候連著出現。
城內守軍被折騰得覺都睡不好，一個個精神恍惚。
作為主將的婁曲也一樣，甚至出現黑眼圈。
鐘吉兆的襲擾戰術讓他格外頭痛，於是請教李誌，應當如何應對。
李誌也沒什麼好辦法，隻叫婁曲多多招募百姓從軍，補充城防。
這種狀況持續下去，城內再出問題。
不少人覺得這樣下去守不住城池，必被鐘吉兆攻破，為求自保密謀投降。
於是有人命部下趁著值守偷偷逃出城外，與鐘吉兆聯係，約好裡應外合打開城門。
鐘吉兆率兵攻城，婁曲在城牆上指揮防守。
激戰中，城內突然火起，有人打開城門。
鐘吉兆趁勢帶兵衝入城內。
婁曲大驚失色，率兵一邊抵抗一邊往內城退去。
鐘吉兆軍占據西城城門，以此為根據開始強攻內城。
麵對鐘吉兆大軍，又有內部叛亂者後方放火，婁曲逐漸抵擋不住。
混亂中，李誌被亂軍射死，婁曲部隊死傷慘重。
敵軍裡應外合進入城內，好不容易找到的謀士李誌也被亂軍射死，身邊同伴所剩無幾，婁曲不知所措。
“大哥！”眼看情勢不妙，身邊同伴朱乙對他說道，“狼山郡怕是守不住了，你趕緊從東門逃出去，我來殿後！”
“留在此處，必死無疑啊！”婁曲急道。
“大哥，我等跟你來到此處，雖然時間短暫，也都當了官，好吃好喝，穿的綾羅綢緞，享過福了！以前哪裡敢想？”朱乙說道，“大家都是乞丐命，若不是大哥，哪有今天？如今沒什麼遺憾的，死就死了！大哥逃回去，千萬記得為我等報仇！”
婁曲極為感動，在眾兄弟勸說下轉身逃離。
朱乙等人率兵死守，擋住鐘吉兆大軍。
婁曲一路逃到城內，左右隻剩兩三個兄弟，從鶿陰縣帶過來的五千人，大半死於戰爭，還有一半就在後麵擋著鐘吉兆，肯定活不了。
想起馬純、朱乙等人不惜拿自己的性命相救，感覺自己這樣跑掉，實在沒有義氣。
思來想去，覺得兄弟們一起來的，如果隻剩自己活著，還有什麼意思？
可就這樣殺回去，等於送死。
情急之下，帶人前往官倉，竟將所有錢糧搬出。
反正狼山郡被鐘吉兆攻破，官倉錢糧都會成為敵軍所有。還不如自己先將它用完。
命手下敲鑼打鼓昭告百姓，官倉錢糧全數發放，但凡願意協助自己的，每個人都領十倍軍餉，而且男女老幼都不限製，隻要敢拿起武器作戰，就能領取。
孤注一擲的行為，竟然引得無數百姓瘋狂相隨，身邊很快聚集七八萬人，拿著鋤頭、草叉、鐮刀、棒子等各種農具，甚至還有許多婦女拿了擀麵杖、掃把混在其中。
婁曲帶著這支奇葩軍隊，掉頭往西城方向浩浩蕩蕩殺過去。
鐘吉兆與叛軍裡應外合，眼看就要拿下殿後的守軍部隊，突然看到婁曲帶著如此龐大的軍隊出現，即使對方都是身著布衣，沒有任何防具的百姓，可是氣勢驚人，一時愣住。
婁曲親自帶頭，率領這支軍隊殺向鐘吉兆。
被圍困的守軍見狀，士氣大振，也都使出全力反擊敵軍。