百足之蟲，死而不僵，以扶之者眾也。
大漢國祚四百年，早就已經深入人心，雖然這幾年天災不斷，百姓流離失所，民不聊生，朝廷又做出屠戮災民的惡行，可這並未完全動搖這個國家的根基，大部分的百姓反的是宦官和官府，而非大漢天子。
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而且光武帝複漢之事，本就為大漢加上一層神秘色彩。而東漢立國以來，又不限製世家大族和豪強發展，更是使大漢朝廷獲得地方統治力量的絕對支持。若非靈帝搞了十幾年的黨錮之禍，得罪了士大夫階層，張角根本掀不起這麼大的風浪，這大漢王朝的江山仍是穩如泰山。
盧植這邊將張角包圍在廣宗，而其餘各處的官軍也開始向黃巾軍發起反攻。
潁川戰場，雖然朱儁與波才一戰，首戰失利，但皇甫嵩及時跟進，避免了朱儁所部遭到更大的損失，二人一同退守長社縣治今河南省長葛縣東北）。
黃巾軍善於野戰，卻不善於攻城，於是攻擊長社月餘，卻無所獲。
皇甫嵩不愧是宿將，老奸巨猾，他召集眾人說道：“兵有奇變，不在觿寡。今賊依草結營，易為風火。若因夜縱燒，賊軍必大驚亂。到時我等出兵擊之，四麵俱合，田單之功可成也。”
天遂人願，當晚大風驟起。皇甫嵩命令將士紮好火把登上城牆，先派精銳潛出圍外，縱火大呼，然後城上點燃火把，與之呼應。皇甫嵩借此聲勢，鳴鼓衝出。
黃巾軍缺乏戰鬥經驗，驚慌散亂，眼看火勢變大，驚懼之下，被迫後撤。
就在這時，曹操也率領整合完的豫州各郡郡兵，趕來支援。
曹操自歸鄉之後，聽從曹昂的建議，便在譙縣以曹家、夏侯家兩族青壯為核心，招攬了夏侯惇、史渙等人，編練了一支軍隊。
等黃巾亂起，曹操複職，靠著這支丁壯，曹操得以整合梁國、沛國、陳國等處郡兵，有兵數千。再加上曹昂派來的三十餘騎，曹操所部竟成了平叛各軍中僅次於三路主力的精銳。
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這時曹操準備趕往潁川支援朱儁，郭嘉建議曹操，不若先平居於沛國、陳國一帶的黃巾渠帥大洪。
郭嘉看來，此時攻打大洪，曹操的獨立領兵，一旦平賊，功勞都在他身上。但若是趕到潁川，就要居朱儁之下，到時候會失了自主權，功勞也大打折扣。
曹操聽了，深以為然，他本就不是一個甘居於人下的主。
此時陳王劉寵擁有數千張強弩，曹操擔心實力不足，又向劉寵借強弩近千張，然後便兵發大洪所屯兵的武平治今河南省鹿邑縣西北廟王莊）。
太平道本就在兗州、徐州、豫州交彙這幾個郡實力不強，大洪這個陳國黃巾渠帥雖管著三個郡，但實際上其實力遠不如汝南、潁川這一個郡渠帥的實力。
雙方連戰幾場，大洪皆被擊敗，隻得困守武平縣城。
而曹操在此早做了準備，他命史渙帶了十多個機警之人，把繳獲的黃巾衣甲，貼身穿在官軍衣甲裡麵，待雙方交戰，黃巾軍潰退之際，史渙等人脫去官軍衣甲，雜在黃巾亂兵之中，混入城中。
大洪的軍隊，本就是三個郡國，十多個縣的信徒組成，相互之間，多不識得。這些黃巾軍，本質上乃是一群烏合之眾，雖然敗入城中，也無人整合、編練軍隊。而且譙縣離著武平，不過百裡，語言、風俗相通，所以史渙等人藏於黃巾軍中，根本無人發現。
到了雙方約定好的次日晚上，史渙帶著人秘密往東城門處去。
眾人排成一隊，跟巡邏的一般，裝模作樣，旁若無人。沿途有人詢問，史渙皆言是大洪渠帥的衛隊。眾人皆是黃巾打扮，也無人懷疑，於是史渙一路來到城門處。
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而趁著城門處守軍不備，史渙率人突然暴起，剛才還笑語盈盈的同袍，此時卻成了索命的閻羅。
眾人挾矛持斧，黃巾軍守衛東門的士兵措不及防，很快便給史渙殺散。史渙力大，一人上前，竟然扛起門栓，眾人再一同用力，這城門也便打開了。
城外的曹操，正等的焦急，眼看城門打開，知道史渙得手，於是一揮令旗，便引大軍入城。
這些黃巾軍，本就戰力一般，城破之後，更無力抵抗，至此整個武平城遂下。
城破之後，曹昂光是黃巾兵卒便俘虜了五六千人。這時有人建議，把這些黃巾降卒一一檢點，年輕力壯的編入部伍，留在麾下，年老體弱的，直接殺了了事。
曹操此時也無暇處置這些人，便準備依計行事。
郭嘉見狀，立刻勸阻，不過也沒講什麼大道理，隻言曹昂可處置這些俘虜，切勿誅殺。
曹操雖不知兒子用意，但也相信曹昂，遂不再管這些俘虜。
曹操擊敗大洪之後，又連番幾戰，平定了梁、陳、沛三郡國的黃巾軍，然後便不得不引兵西進。
曹操倒是挺享受獨立領兵的快樂。
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曹操一路優哉遊哉地平賊西進，沿途殲滅了數股黃巾亂軍，再趕到潁川之後，已經是七月下旬了。
不過還算及時，曹操所部，正好堵住了波才潰兵。皇甫嵩、朱儁、曹操三部會師，對潁川黃巾發起了致命一擊。
這一戰潁川黃巾雖頑強抵抗，但終至大敗，損失慘重，數萬人遭屠戮。
靈帝聽到潁川黃巾被平定後心中大喜，懸了數月的心終於放下。他這一高興，倒是不吝封賞，皇甫嵩以破賊之功，封都鄉侯。曹操因為平定三郡國賊亂，被封為都亭侯，食九百戶。
因為是曹操獨立領兵，功勞並未被掛到朱儁頭上，否則絕對不可能封侯的。不過曹家本就有個費亭侯的爵位，所以這都亭侯也算是給曹鑠提前準備的了。
而朱儁因為之前大敗之事，隻能算功過相補，什麼也沒得到。
潁川戰後，眾人進討汝南黃巾，追波才於陽翟，擊彭脫於西華，並破之，餘賊降散，三郡悉平。
而皇甫嵩這時候上書為朱儁說話，將平汝南的戰功儘歸於朱儁，於是朱儁被封為西鄉侯，遷鎮賊中郎將。同時天子詔令皇甫嵩兵進東郡，朱儁南下南陽，至於曹操，則在曹嵩的鑽營下，被任命為東郡太守，跟著皇甫嵩前往兗州了。
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