管亥隨著勢力的逐漸壯大，其軍隊也逐漸從流民軍向正軌軍發展。最明顯的一點便是他麾下的精壯和老弱分離，平日裡征戰時也不再裹挾普通百姓，士兵有了正兒八經的身份。
這樣的做法使得其部隊戰力有了明顯的改觀，但同時引入了一個新的問題，後勤。
從前的流民軍是不管後勤的，眾人以戶為單位，走到哪，吃到哪，搶錢搶糧搶女人，一切生存全憑自己。
而現在的正軌軍軍民分離，生產單位由家庭轉換成個人，若是再自理後勤，那便要極大地牽扯個人精力，影響戰鬥力了。
管亥與官軍打了這麼多場仗，對官軍的組織也算了解，因此對軍隊的改革並不困難。為了保障後勤，管亥專門建立了管理機構，還學會了向地方征稅。
有了後勤便有了糧道，此番管亥南下，後方人員和糧草儘置於平城邑。而為了保證前方的用度，不得不從平城邑往南轉運糧草。
平城邑離著淳於縣並不遠，正常情況下糧道並不算問題。可是曹昂有一支精銳的騎兵，往來迅捷，來去如風。而從平城邑到淳於，一路儘是坦途，毫無阻礙，因此管亥軍的運糧隊伍每次都為徐州兵所襲。
短短半個月，這已經是第三次了。
眾人此時俱為著急，倒不是因為被偷襲的次數，而是因為糧道被襲，半個月來，北麵的糧食完全無法運送過來，再這麼下去，大軍就要斷糧了。
眾人之前斷糧的次數也不少，也都挺過去了，但那是做流民的時候。現在軍隊若是斷了糧，一準的崩潰。
不待管亥再說什麼，郜寬立刻又言道：“大渠帥，撤吧，徐州軍的騎兵頗為迅捷，我軍運糧隊根本抵擋不住，再打下去，大家都要餓死在淳於城下了。”
管亥猶不甘心。
“糧道斷了如何，咱們大不了重新劫掠，以前也不是沒經曆過。”
眾人俱不說話，看向管亥的表情如看傻子。徐州大軍在側，正兒八經的打都未必勝，再去分兵劫掠，死都不知道如何。
管亥也知道不可能，可心中鬱氣不得出，臉色鐵青，怒發須張。可他畢竟是個有心機的人，統兵多年，對形勢也頗為了解，知道不能再強攻下去，否則眾人必反，因此再是無奈，最後也隻得說道：“要是都想撤，那就撤好了！”
管亥說完，也不搭理眾人，怒氣衝衝地衝出去了。
曹昂在淳於城中，一直觀察著對麵管亥軍的動向。這邊管亥軍一收拾行囊，他便知道對方要撤了。
曹昂之前收縮於城中，等得便是這個機會。於是曹昂命令諸將齊出，尾隨擊之。
同時曹昂又嚴令諸將，以擊潰敵軍為主，不得浪戰，更不得與敵軍血拚。
諸將不解，曹昂便解釋道：“困獸猶鬥，這群賊匪都是造反多年的老卒，戰力極強，且手中更藏著壓箱底的部隊。我軍與其決戰，雖然能勝，但亦會傷亡巨大。今以困代攻，計策雖緩，但於我損失較小，更加穩妥。”
雖然眾人一直表示，不懼賊寇，奮勇當先，務必將賊軍留在平邑城南，但為曹昂拒絕。
曹昂有個不能說的理由，就是擔心軍隊損失太大，為此此番北上，他一直沒有強打強衝。
曹昂的部隊，除了部分嫡係，大部分都是新兵。這些部隊戰鬥力差，向心力也不強。曹昂不敢損失太多，否則既影響自己對徐州的統治，也影響他對青州的征伐。
所以徐徐圖之，不斷錘煉軍隊的戰力，避免揠苗助長，過猶不及，便是曹昂最好的選擇了。
此戰管亥軍退的很急，曹青、陳調、祖欽、慶豐等人，各領一軍，尾隨擊之，很快便殺的管亥後軍大潰。
管亥無奈，隻得集中精銳，親自率部斷後。眾人並不與其浪戰，而是來回周旋，此時徐州兵的騎兵又不斷地從側麵襲擾，使其不得安寧。
等到管亥退入平城邑時，所部折損了上萬人之多，而管亥本部傷亡最大，隻剩下數千人，元氣大傷，與郜寬等人的實力對比也發生了翻天覆地的變化。
而這時的曹昂則尾隨其後，率領主力追擊到平城邑，然後堵住了南門。
這一次曹昂依舊使用的是陽謀，隻攻一處城門，而不管其餘城門事，任憑管亥軍突圍。
久圍則人心必亂，士兵便會有潰逃之心。
曹昂手中有精銳騎兵，管亥軍隻要突圍，不管哪個方向，都是活靶子。徐州精騎完全可以在野外消耗其軍。連續來上這麼兩次，鐵打的精銳也受不了，最後的結果便是全軍覆沒。
平城邑是座小城，又因為之前管亥連續的攻擊，城池破損嚴重，根本無力堅守，曹昂相信，這仗隻要打起來，管亥軍除了突圍，隻有投降一條道。
八月底，徐州軍各部圍攏了上來，諸將紛紛請戰。眼看諸將求戰心切，曹昂也不好折損士氣，於是命曹青率領積弩部隊對平城邑發起試探性的攻擊。
管亥的確是個人才，他回到平城邑之後，便決定堅守，於是利用之前官軍抵擋他的工事，進行修補。同時管亥又在城外設一營，與城中守軍呈掎角之勢。
曹青領命之後，便於九月二日對城外大營發起攻擊，當日打了一仗，因為徐州軍是收著打的，戰果並不大。
於是曹青準備發動夜襲。
到了夜間四更左右，曹青親率一曲為先鋒，向著賊軍城外大營前進，又命其餘軍隊留在後麵，叫他們一聽號令，便上前接應。
等曹青到了營外柵欄前，隻見四周寂靜無聲。
曹青以為管亥軍毫無準備，便命令各部砍斷柵欄，衝入營中，同時又命令後軍即刻前進，跟上前軍腳步。
就在眾人衝入營中之時，管亥突然帶著軍隊殺出，各種弓弩也如雨一般向曹青部傾射。曹青措不及防，在管亥所部猛烈攻擊下，隊形很快出現問題，向後撤退。前軍一退，衝得後軍也發生慌亂，幸好祖欽在軍中，一麵組織部隊，一麵安排軍隊接應，這才使積弩部狼狽地退了回來。
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