九月底，天色漸寒，雖然曹昂於此戰準備仍是不足，可隆冬將至，冬天的戰爭成本將直線增加，曹昂亦不得不趕在冬天來臨之前，搶先發動攻擊了。
此時右軍積弩部和李嚴所部鎮守北海，曹昂能動用的人馬，隻有親兵營、後軍、厲鋒部、袁囂部約一萬五千人。當然還有焦和手中八千多青州官軍，人數倒是不少，但其戰力曹昂是信不過的，隻能充當輔兵來用。
而曹昂正麵之敵徐和和司馬俱，兵力差不多在二十萬人左右。
徐和與司馬俱二人是聯盟，但又以徐和為主。青州最大的黃巾勢力張饒北上冀州之後，徐和取而代之，成為青州黃巾的霸主，占據著大半個樂安郡，齊國，還有濟南國的北部，有近十五萬人馬；至於司馬俱，被曹昂擊敗後逃入泰山，得徐和所助，於濟南國複起，並攻破東平陵城治今山東省濟南市章丘區西平陵城），殺濟南王劉贇，占據濟南國大部，有兵馬五六萬人。
當然二人兵馬看似眾多，其中裹挾了大批的非戰鬥人員，但到底有多少可戰之兵，就很難說了。
九月二十九日，曹昂以樂進為先鋒，督武驤部兵發益縣治今山東省壽光市南益城）。
益縣在廣縣東北方向，臨菑、益縣、廣縣三地之間相隔並不遠，差不多皆有百十裡的距離，正常情況下，曹昂攻打徐和盤踞的臨菑更方便。
不過曹昂在廣縣待了多日，身在臨菑的徐和早做了準備，於臨菑周邊屯兵十多萬人，將臨菑圍得跟鐵桶一般，以待曹昂。
臨菑是座大城，於整個天下來說，都是有數之地。城高池深，數萬人馬屯紮在城中，就算都是一群豬，破城也不是那麼容易。
若是直接攻打臨菑，曹昂並無太大把握。
而攻打益縣，先取徐和勢力薄弱的樂安，然後一步一步將徐和往南趕，反倒是更有利於曹昂的布置。
駐守樂安郡的是徐和的弟弟徐他，手中有數萬人馬，駐紮在樂安郡治臨濟治今山東省高青縣高城鎮西北）。
因為臨菑與廣縣離得極近，也一直是徐和負責，所以對於東麵的益縣，徐他一直未加防備。
曹昂率部長驅直入，很快趕到益縣，將其團團包圍。
直到此時，駐紮在益縣的黃巾軍將領陳歆才反應過來，戰爭已然打響。
陳歆手中有兵萬餘，分駐益縣、壽光治今山東省壽光市東北牟城），本來目的是進攻北海國的，因此益縣城防薄弱，毫無準備。
曹昂頓兵城下，按部就班地發起了攻城。
曹昂雖然不喜攻城的慘烈與鏖戰，但也明白，一支強兵若想真的無敵，就必要要經曆過這種煎熬。
所以利用羸弱的黃巾軍練習攻城，也是一個良機。
兩萬多軍隊，分圍城池，從南、北、西三麵攻擊，很快便打的熱火朝天起來。
對於曹昂的布置，周瑜略有些不解。雖然“圍師必闕”，可如此明目張膽的“圍三闕一”，對方如何會上當。
曹昂聽了卻是忍不住笑道：“世人明知是陷阱而去跳的事情還少嗎？無外乎賭博而已，覺得自己不同常人。”
果不其然，如曹昂所料，打了兩天之後，守城的陳歆便開始慌了。
曹昂利用巨昧水巨洋河，今山東彌河），將大量的投石器、床弩、衝車、雲梯直接運送到益縣城下，以至於平原地區最缺少的石彈，亦充沛十足。
每天益縣城頭，彈如雨下，城牆周邊，被砸的七零八落，破爛不堪。城頭守卒，每天守城之時，幾乎是膽戰心驚，甚至潰逃之人，都不在少數。
陳歆很清楚，再這麼打下去，用不了兩日，益縣便會城破。
援兵是不指望的，自管亥兵敗北海後，青州諸匪，都知道徐州兵有一支強大的騎兵，人不能敵，一旦野戰，便是摧枯拉朽的局麵，所以陳歆不認為徐他的援兵能在城破之前，順利趕到益縣。
陳歆猶猶豫豫，一時不能決斷，三日之後，南門被徐州兵攻破，大軍湧入城中。
這個時候，陳歆再無抵抗心思，立刻下令麾下人馬，向壽光縣撤退。
陳歆之前也擔心徐州兵在北麵會設下埋伏，幾次想突圍又猶豫，可是此時此刻，他已經陷入絕境，彆說北麵有埋伏，就是刀山火海，亦隻能往前闖。
城中混戰，黃巾軍分散各處，陳歆突出城時，手中兵馬不過千人。他唯恐官軍從後擊之，也不敢停留，一溜煙往北去。
曹昂此時在城外，聽到陳歆突圍的消息，很是滿意，便下令韓當、周瑜二人，尾隨其後，趕往壽光。
韓當不解，便主動請纓，言他“隻要一個時辰，便可將潰敵擊敗，不必放任其逃入壽光城”。
曹昂卻是笑道：“陳歆小賊，區區千人，何勞掛齒，我所在意者，壽光城也。”
壽光是個小城，戰略價值並不大，但卻緊鄰昧水。攻克壽光，運輸物資的戰船可從昧水進入巨定湖今山東省壽光市東北清水泊，漢代有上千平方公裡），然後從各路水道，分彆到達樂安各縣。
如曹昂計劃的那般，惶惶不可終日的陳歆逃入壽光城，餘悸未消，而壽光城中的守軍，聽聞益縣守軍的遭遇，卻已然是心中驚慌。
於是徐州軍尚未趕到壽光城下，壽光守軍竟然已經出現潰逃。
這時陳歆的心腹也勸陳歆，已在益縣傷亡慘重，若再戰壽光，必不能敵，手中家底卻是要損失殆儘。而一旦沒了部隊，陳歆再是守住壽光，在徐他那裡的地位也會不升反降，倒不如趁著還有點軍隊，趕緊突圍。
隻要軍隊在，哪怕丟了益縣、壽光，徐他也不能將其怎麼樣。
陳歆心知對方說得在理。他本就不算徐和兄弟的嫡係，若是沒了軍隊，還真什麼都不是。
而且陳歆也的確是被嚇到了。
於是陳歆索性一咬牙，下令全軍沿巨昧水北岸撤退。
對於陳歆來說，反正已經是這個樣子，實在不行，他就向官軍降了便是，也不是什麼大不了的事。
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