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中美開戰的第三天中午，菲律賓南部的棉蘭老島空軍終於抵擋不住中國空軍的攻擊，殘餘的美國空軍全部撤向呂宋島。
中國海軍陸戰隊在中國空軍掩護下開始登陸棉蘭老島，棉蘭老島守軍司令溫賴特中將果斷下令發動反攻。命令傳達到美軍部隊，美軍部隊也的確按照領命出擊。但最終也僅僅是出動而已。
棉蘭老島上林木密集，前去增援的美軍遭到無處不在的中國空軍攻擊的時候往林子一鑽就基本能夠保證安全。但中國空軍出動的飛機太多，剛從林子裡躲完轟炸後回到道路上，天空中突然又殺出一隊中國空軍對著美國陸軍們投彈掃射。美國陸軍隻能再躲回到林子裡。
增援部隊尚且如此，在海岸邊駐守的防禦部隊更慘。中國的炸彈與火箭彈仿佛不要錢一樣的從天空中落下，暴露位置的美軍工事根本扛不住這樣的打擊。直接被掃蕩一空。隱藏的比較好的美國火力點隻要開火，三分鐘內就會遭到中國空軍的打擊，幾乎沒有存活幾率。
中國海軍陸戰隊登陸後立刻開始向周邊偵查前進，一直忍著不開火的美國火力點也很快暴露，被中國空軍摧毀。到了晚上8點，中國海軍陸戰隊已經在棉蘭老島上建起了3個登陸場。
已經知道戰敗原因的麥克阿瑟此時恢複了鎮定的情緒。美國在38年開始備戰後就提出了建立一支10萬飛行員的計劃，之後逐漸加碼，10萬飛行員計劃基本完成後，正在執行新的50萬飛行員計劃。
中國空軍的表現證明美國建立強大空軍的方向完全正確，美軍現在遭到的失敗完全是因為美國對空軍的理解水平不如中國。
麥克阿瑟除了將戰況如實上報，還將自己對戰爭發展方向的理解發回華盛頓。雖然這次的確要戰敗了，但是麥克阿瑟不認為美國會敗給中國。中國固然有強大的工業製造能力，美國的工業實力絕不遜色於中國。隻要美國能夠從這場戰役中吸取經驗教訓，未來完全可以靠著美國的工業實力擊敗中國。
陸軍參謀長馬歇爾卻沒去仔細讀麥克阿瑟對未來軍事的分析，這件工作由美國陸軍參謀部中相關機構去研究。馬歇爾叫來作戰廳廳長艾森豪威爾少將，一見麵就問道：“你認為現在適合將麥克阿瑟從菲律賓調到澳大利亞麼？”
艾森豪威爾當過麥克阿瑟的副官，聽到參謀長馬歇爾這麼問，他遲疑了一下才問道：“您認為我們會在短期內戰敗？”
馬歇爾搖搖頭，“我認為不應該剛開戰就損失一位上將。”
艾森豪威爾立刻明白過來，當即答道：“我讚同參謀長的看法。”
作為作戰廳廳長，艾森豪威爾立刻起草了作戰廳報告，認為澳大利亞東部對美國極為重要，需要一位有領導力的將軍前去統合聯軍作戰。並且提供了標準。
馬歇爾看完報告後立刻簽字批準，交給了陸軍人事部。陸軍人事部都是人精，雖然馬歇爾什麼都沒說，陸軍人事部負責人們簡單的碰頭討論片刻，就推薦馬克阿瑟上將出任澳大利亞聯軍司令。
11月28日，中美開戰的第四天，麥克阿瑟接到調令，要求他立刻前往澳大利亞出任聯軍司令一職。麥克阿瑟自己並不想在此時拋下部隊，但是接到命令的菲律賓司令部軍紀部門立刻上前表示，“司令官閣下，我等接到參謀部命令，要求立刻護送您前去機場。”
美軍好歹是工業國的正規軍，麥克阿瑟在負責指揮的時候有充分自由裁量權，但是在職務調動上卻必須服從命令。而且麥克阿瑟知道陸軍參謀部並無惡意。無奈之下，麥克阿瑟叫來參謀長，鄭重的交代了兩件事，“馬上做好將部隊撤退到關丹地區的準備，也做好讓部隊全體從海上撤退的準備。既然我到了澳大利亞，就準備往澳大利亞撤退。”
“請放心，司令官，我立刻製定計劃。”參謀長有些感動的答道。
麥克阿瑟正色叮囑道：“乾萬不要固守馬尼拉，這裡守不住。”
當馬克阿瑟對接掌指揮權的參謀長麵授機宜之時，聯軍海軍司令山本五十六正剛在台灣結束了與美國海軍在菲律賓以東，關島以西的海上進行大海戰的軍事會議。
從地理位置上看，美國控製的菲律賓對亞洲聯軍來說如鯁在喉。失去了空軍力量的菲律賓就如同一條被拔光牙齒的老狗般毫無威脅，還能起到一點引誘美國航母艦隊的作用。
1898年美西戰爭中，美國占領了關島，此時的西班牙國力已經衰弱，便決定以400萬美元的價格出售馬裡亞納群島的其餘島嶼，加羅林群島和馬紹爾群島，美國認為這些島嶼值不了400萬美元，沒有買，結果被德國買去。
第一次世界大戰中，日本以委任統治地的名義將這些島嶼儘數據為己有。
中美互相宣戰後，日本立刻對美國宣戰，並且開始進攻關島。而美軍早就在關島修建大量防禦設施，竟然勉強抵擋住了日軍的進攻。
計劃中，聯軍將派遣了6個航母編隊向西抵達馬利亞納群島。如果沒有遇到美軍艦隊，就直接奪取以關島，將馬利亞納群島作為進攻夏威夷群島的基地。山本相信自己的判斷，一定能在馬利亞納群島附近與美國大艦隊相遇。
此次作戰的航母艦隊全部是中國艦隊，日本艦隊此時已經回到日本。山本隻是對何銳講過準備如何使用日本艦隊，並沒有對聯軍將領們講述他對於日本艦隊的安排。等散會後，山本看著地區，盤算著接下來的作戰。
隻要馬裡亞納海戰展開，確定與美國大艦隊作戰，日本8個航母編隊就將立刻出發前往夏威夷以西的中途島。如果美軍太平洋艦隊剩餘艦隊從夏威夷出發前來援救，就在中途島附近與美國艦隊決戰。如果美軍不出動，或者隻出動少量艦隊，那就奪取中途島。