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甚至到了10月10日上午，守衛薩馬拉的紅軍指揮官羅科索夫斯基中將依舊認為對麵的隆美爾是準備通過破壞西伯利亞大鐵路的方式，誘使防禦薩馬拉的蘇聯紅軍脫離陣地與德軍交戰。
但是蘇聯紅軍總參謀部已經下達了嚴令。朱可夫要求羅科索夫斯基中將不惜1切代價將德軍牽製住，圍殲這支德軍的蘇聯紅軍部隊已經出動，最晚將在10月12日淩晨抵達。守衛薩馬拉城的紅軍隻要能夠牽製住德軍，哪怕是德軍突入薩馬拉城，也算羅科索夫斯基中將成功完成了任務。
總參謀部的命令極為明確，沒有任何可以質疑的部分。羅科索夫斯基中將立刻調動紅軍開始反攻。戰鬥進行到下午14點，前線傳來了好消息。蘇聯紅軍接連奪回了幾個高地，德軍開始退卻。
戰鬥進行到下午17點，蘇聯紅軍的反攻依舊順利，再次奪取了好幾個高地。在蘇德開戰後，蘇聯紅軍還沒打過這麼順利的仗。
羅科索夫斯基中將看著地圖，突然懷疑起這支德軍要撤退！有了這個念頭的第1時間，羅科索夫斯基中將覺得自己或許搞錯了什麼。德軍極為難纏，不管蘇聯紅軍如何反攻，德軍都有辦法抵抗住蘇軍的反攻，並且利用蘇軍的反攻組織起新的進攻。所以羅科索夫斯基中將很懷疑對麵的德軍是想通過收縮戰線，實施1次強力反擊。
但羅科索夫斯基很快跳出了1廂情願的思路，而是從更大的範圍內考慮起眼前的戰局。
此時紅軍總參謀部下達了牽製麵前德軍的命令，既然紅軍總參謀部會這麼認為，肯定是因為紅軍總參謀部已經做好了全殲德國第21裝甲軍的準備。
對麵的德軍在戰鬥中表現出了驚人的戰鬥素養與戰鬥意誌，足以證明對麵的德軍是1支精銳部隊。指揮這樣精銳部隊的德軍指揮官絕非尋常之輩，他很有可能看出了蘇聯紅軍的計劃。從德軍的角度看問題，孤軍深入的1個軍，絕無可能獨立殲滅數個蘇聯紅軍的軍級單位。德軍此時最好的選擇莫過於立刻撤離不利的地區，返回德軍戰線。
有了這樣的思路，羅科索夫斯基中將立刻意識到自己最初對德軍的判斷是錯的。德軍很可能從1開始的目的就是破壞鐵路，而不是占領薩馬拉城。
雖然羅科索夫斯基中將依舊擔心德軍搞什麼把戲，但是此時他也顧不上那麼多了。中將立刻下令，“命令部隊全力攻擊德軍，如果遭到德軍反擊，就與德軍實施對攻！”
不久前，薩馬拉的紅軍已經與德國第21裝甲軍打了1場激烈的對攻戰，聽到中將的命令，參謀長竟然沒有立刻去組織部隊。看著遲疑的參謀部人員，羅科索夫斯基中將更覺得自己的判斷應該沒錯。
如果從撤退的角度來看，最好的辦法莫過於調動敵軍，營造出讓追擊的敵軍感到忌憚的戰場布局，紅軍當下力求防禦的心態無疑能夠幫助德軍順利撤退。羅科索夫斯基中將再次命道：“如果我們不進行全麵追擊，對麵的德軍很可能就溜走了。如果我們全軍戰死，甚至丟掉了薩馬拉城，隻要能殲滅對麵的德軍，我們的犧牲就有了價值。參謀長，你準備違背總參謀部的命令麼？”
聽羅科索夫斯基中將嚴厲的聲音，又看到了旁邊的政委目光灼灼的看向自己，參謀長不敢再說什麼，立刻開始去下達命令。
但蘇聯紅軍的速度還是慢了。隆美爾不僅下達了讓前線的部隊逐步後撤的命令，並且在過去1天多的時間裡已經做好了全麵撤退的準備。此時德軍已經炸毀了4座重要的鐵路橋，以及破壞了100多公裡的鐵路，炸毀的各處路基總長度已經超過了8公裡。
這次進攻戰的目標是破壞西伯利亞大鐵路，隆美爾已經完成了作戰目標。現在已經是10月10日，蘇聯馬上就要進入冬季。蘇聯想修複被破壞的鐵路，怎麼都得到明年春天以後。隆美爾已經為德軍贏得了6個月的時間，滿足南方集團軍群司令賴歇瑙元帥的命令。
第21裝甲軍就如同被蘇聯軍隊驅趕著1樣開始撤退。德國南方司令部的空軍部隊在傍晚時分提供了1波強力的轟炸，讓隆美爾的部隊終於和蘇聯紅軍拉開了10公裡的距離。
蘇聯紅軍以自己的作戰經驗判斷，隻要能在夜間持續追擊，無疑可以抹平這段距離。但是蘇聯紅軍追了整整1夜，除了0星的幾個迷路德軍之外，蘇聯紅軍沿著德軍坦克與卡車壓出來的痕跡1路追到了清晨，追到了隆美爾突破的第2條河邊，就見河麵上爆炸不斷。德軍正將所有搭建起來的浮橋徹底炸毀。以紅軍的工兵能力，他們沒辦法短時間內完成架橋，隻能無奈的目送德軍繼續撤退。
消息傳到了蘇聯紅軍總參謀部，朱可夫終於發怒了，他1拳錘在地圖上，這1拳力氣之大，震得放置地圖的桌子上各種標誌與做標誌的筆都跳了起來，隨即又劈劈啪啪落回到桌麵上。
朱可夫非常惱火，因為他的確準備好了足夠徹底殲滅德國第21裝甲軍的兵力。隻要德國第21軍撤的再慢1天，蘇聯紅軍就能夠徹底包圍這支膽大妄為的德國精銳部隊。
發泄這麼1下後，朱可夫大聲詢問情報處長，“現在這支德軍到了什麼位置？”
情報處長立刻去聯係。等朱可夫處理完其他3件事，情報處長帶給了朱可夫情報，“德國第21裝甲軍已經開始撤過第2條支流，向著斯大林格勒方向撤退。”
朱可夫心中的憤怒再次被激發，但這次卻沒有之前那麼強烈。因為朱可夫已經明白，他失去了殲滅這支德軍的機會。如果德國第21裝甲軍沒有撤向斯大林格勒，回到德軍戰線中，蘇聯紅軍還有機會咬住這支德軍。但德國將官們的實力的確很強，他們的行動非常徹底，不會到安全地區，絕不會輕易停頓下來。
再次看了看資料，朱可夫記住了隆美爾的名字。朱可夫希望下1次遇到隆美爾的時候，必然要給這個狡猾的德國將軍狠狠的教訓。
此時，在柏林的希特勒有著與朱可夫差不多的想法。即便隆美爾是希特勒努力扶上去的將軍，也沒能讓希特勒的憤怒有絲毫削弱。甚至因為想到隆美爾是自己的人，所以希特勒的憤怒還提升了不少。
因為希特勒得知隆美爾突進到蘇聯重要的交通樞紐薩馬拉後，是希望隆美爾攻克薩馬拉，卡住莫斯科相同的通道。
當然，希特勒很清楚，隆美爾的兵力隻有1個軍。這個軍根本沒有能力單獨在薩馬拉對抗即將蜂擁而來的蘇聯紅軍。所以希特勒要求賴歇瑙準備1個新的計劃，以隆美爾達到的地區為核心，與趕到薩馬拉地區的蘇聯紅軍進行1次決戰。
在希特勒看來，隻要能夠擊潰薩馬拉地區的蘇聯紅軍，蘇聯紅軍就不得不抽調在莫斯科周圍的軍隊去防禦薩馬拉。直撲莫斯科的中央集團軍就可以更輕鬆的奪取莫斯科。
當希特勒詢問南方集團軍司令賴歇瑙元帥的時候，賴歇瑙平靜的告訴希特勒，他已經下令讓隆美爾的部隊撤下來了。希特勒大怒，當即質問賴歇瑙為什麼要如此畏敵如虎。賴歇瑙依舊平靜的告訴希特勒，“我軍兵力不足，沒有能力在薩馬拉地區展開更大規模的戰役。而且德軍破壞了鐵路後，切斷了莫斯科與巴庫的聯係。巴庫油田地區的油料已經沒辦法順利送到莫斯科，這將大大降低莫斯科地區蘇聯軍隊的戰鬥力。”
聽了這樣的回答，希特勒甚至生出了撤換賴歇瑙的衝動。但賴歇瑙本人在德軍中頗有聲望，即便出現了隆美爾撤退的事情，但是賴歇瑙的整體作戰依舊是成功的。希特勒並沒有撤換賴歇瑙的理由。
但希特勒本人十分憤怒，他忍不住聯絡了中央集團軍群司令官龍德施泰特元帥，向元帥吐槽了賴歇瑙的事情。原本希特勒是希望龍德施泰特元帥表達1些不利於賴歇瑙的言論，這樣就可以為將來撤換賴歇瑙做好些準備。