蚩尤的人馬眼看著就要被包了‘餃子’，危急時刻，又有一彪人馬殺到。
原來是蚩尤本人帶領大批人馬趕到。連日來的挑釁，沒有結果。蚩尤想到了偷襲大營，柿子揀軟的捏，先消滅炎帝的人馬，再各個擊破。蚩尤的軍師風伯認為太冒險，勸他取消行動，蚩尤不聽。十位酋長自告奮勇地站出，願意帶領五萬人馬前去偷營。蚩尤答應了他們的請求。酋長們出發後，軍師風伯說，他覺得此事有點冒險，萬一對方有準備，偷營的人馬就可能被合圍。蚩尤說，現在隊伍已經出發了，你說怎麼辦。風伯建議，出動十萬人馬作為後援。蚩尤不放心親自帶隊前往，正好碰個正著。
雙方廝殺了一陣，互有傷亡，大家都不敢戀戰，且戰且退，各自回營。這時天已大亮，一輪紅日躍出了地平線。
羲和躍馬揚鞭，來到王宮。他把夜戰的情況詳細給國君和岐伯彙報了一遍。國君和岐伯相視一笑，一切儘在掌握中。蚩尤要來偷營，早在岐伯的意料之中，所以他給蚩尤的人馬布了一個口袋陣，本想一舉殲滅這支生力軍，沒想到蚩尤的大營裡還有一個能人——風伯。想到這，岐伯不由得歎了一口氣。國君安慰他，勝負乃兵家常事，戰爭的帷幕才剛剛拉開，任重而道遠。
如此這般，十天過去了。蚩尤大軍的糧草供應有點接濟不上了。蚩尤每天都派人去催運糧草。
這天傍晚，蚩尤押運糧草的馬隊來到姬水邊，押運的兵士們準備休息一下，吃點乾糧再繼續趕路。
月華如水，照的大地一片通明。草木森森，流水潺潺。
突然，一彪人馬從一片樹林裡衝了出來，為首的一員大將拍馬揮刀，高聲喊叫“我是有熊大將應龍，放下糧草逃命，饒你們狗命一條。”
押運糧草的將軍是兄弟倆，叫匏虎、匏豹。兩人也不答話，拍馬掄斧衝了上來，一起夾攻應龍。隻三個回合，應龍把他倆斬於馬下。見主帥已死，兵士們隻好投降。
這時候，二百首大小船隻正好趕到，應龍讓俘虜和自己的兵士們把糧草裝到船上，由自己親自從水上運回都城。讓自己的副將帶著一部分兵士，押著俘虜從陸上趕回都城。
聽到糧草被劫，氣的蚩尤捶胸蹬足；焦急間，一口鮮血噴了出來，蚩尤昏了過去。風伯趕緊給他診脈，急火攻心，無妨大礙，休息兩天就沒事了。
蚩尤醒來，已是黃昏。他讓風伯傳令下去，連夜撤兵。臨走風伯讓人紮了幾十個草人，立在大營門裡、路上，冒充哨兵。燈火依舊，人影憧憧。
第二天早晨，緋紅的朝霞在東邊天際浮動，雞鳴狗叫，炊煙嫋嫋。國君正準備吃早飯，細作來報蚩尤大軍連夜逃跑，隻留下一座空營。
國君準備派兵追擊。岐伯說，窮寇莫追。國君隻好作罷。
下午，國君覺得鬱悶，讓侍衛請來岐伯，兩人又在一起探討醫術。
這時，侍女來請國君吃晚飯，國君讓岐伯留下一起吃飯。岐伯說，他回去要策劃一件大事，一件讓國君大喜的事情，飯就不吃了。他急急忙忙地走了。
蚩尤大軍曉行夜宿，這天來到一個叫雙乳峰的地方。這裡離家鄉還有二百多裡，大家不禁高興起來。思家心切，大家不由得加快了腳步。
雙乳峰，顧名思義，左右山峰像女人的兩個ru房。大軍隻能從乳溝裡穿過。穿行到乳溝口，風伯提醒蚩尤，此地險要，要小心提防。蚩尤勒住馬，傳令下去，前隊變為後隊，先退出山穀再說。傳令兵飛馬而去。這時，大隊人馬已有五分之一進入山穀。接到命令，隊伍向後轉，跑步前進，迅速後退。
突然，一聲呐喊，滾木礌石自天而降，雨點般砸死了不少蚩尤的兵士以及三個酋長。幸虧蚩尤跑得快，不然也得屍橫山穀。兩端山口被滾木礌石堵住了，三萬多人馬被困在山穀。中間的兵士們成了甕中之鱉。十三個酋長不甘心失敗，組織兵士們向山上發起了一輪又一輪的衝鋒。不等兵士們爬到山頂，滾木礌石暴風驟雨般向他們襲來，不少兵士成了冤死鬼。幸運的兵士們眼看著就要爬到山頂，誰知飛蝗似的箭矢又撲了過來，兵士們一排一排地倒下；就這樣，又有二萬多人客死他鄉。山坡上，屍橫遍野，青草被染成了紅色。
總攻的時候到來了。號角聲、戰鼓聲以及喊殺聲響徹山穀，國君的人馬漫山遍野向下衝鋒，為首的大將是應龍和大鴻。蚩尤的人馬隻好束手就擒。應龍把五千多蚩尤的傷病員交給當地的百姓，讓他們幫忙把這些人送還蚩尤。應龍和大鴻帶著十萬大軍，押著四千多俘虜日夜兼程，回到了有熊。
國君大喜，讚許道，國師真是上仙下凡。
蚩尤和風伯逃脫後，他們手下的八十一個酋長中有十三個被俘，其中有兩個俘虜，瘦子叫蠻角，胖子叫利石，一直不服氣，總想找機會逃跑。
這天早晨，太陽欣欣然睜開了眼睛，把光輝撒進了演兵場。國君正在演兵場練兵。蠻角和利石乘俘虜營整隊之際，撒丫就跑。剛跑出演兵場，就被常先發現了。蠻角和利石見常先追來。知道一時逃不出去，回頭就和常先交戰。蠻角以為他和利石兩人聯手，一定能夠打敗常先，豈不知常先原是國君手下一員猛將，武功超人。隻經五個回合，蠻角和利石就被常先打翻在地。常先舉起石斧，正要砍殺，被國君看見，國君一邊高喊“斧下留人！”一邊迅速趕來，喝令蠻角和利石從地上站起來。
這時，正在演兵場練兵的兵士們也都圍了上來，大家群情激奮，一起高喊“殺了這兩個家夥，為咱死去的兄弟報仇！”國君擺了擺手，又命常先、大鴻兩人，把所有俘虜都召集到演兵場上來。國君對這些俘虜心情沉重地說“蚩尤無道，到處搶劫，濫殺無辜，弄得天下不寧。你們回去告訴蚩尤天地廣闊，四海共存，不要搶劫彆人，更不能隨便殺人。我們大家是兄弟，都應該以禮相待，和平共存，你搶我殺，對誰也沒有好處。我決定將你們全部放回，一個不殺。”國君說罷，命嫘祖、嫫母、方雷氏，把早已準備好的乾肉、乾魚等食物，分發給所有俘虜，供他們在路途上食用。又命蠻角和利石兩人負責把全部俘虜帶回去。開始人們都對國君這種做法很不理解，認為國君心腸太軟，覺得不殺幾個蚩尤的人，實在解不了心頭之恨。國君理解大家的心情，再三向他的部下解釋說“千錯萬錯，錯在酋長，千罪萬罪，罪在蚩尤身上。他的部下是無罪的。”人們聽國君這麼一說，覺得很有道理，也就沒有什麼怨言了。
蚩尤和誇父見國君把被俘人員全部放了回來，大吃一驚。蠻角和利石一再對蚩尤講國君如何仁義，如何寬宏大量，不隨意殺人，不欺壓部下等等。蚩尤聽著聽著就不耐煩了，沒等他倆說完，就怒氣衝衝地一腳踢開蠻角，一斧砍死利石。可憐利石，被俘時沒有被殺，回來後反被蚩尤殺害了。這時，蚩尤瞪著充滿血絲的雙眼，罵道“該死的東西，受了姬軒轅的蠱惑，還有臉回來見我！”其餘的被俘人員，一看蚩尤心狠手辣，隨便殺人，不由得心驚膽戰，偷偷流淚。蚩尤又命誇父把國君放回來的所有被俘人員，全部押解到冀州修築城牆，不許他們和其他人接觸，更不許和親人見麵。詭計多端的蚩尤，反過來又以謠言惑眾，說姬軒轅如何殘酷地殺害被俘人員，如何給俘虜上刑等等。他要求部下牢記這筆“血債”，加緊練武，準備複仇。
不甘心失敗的蚩尤，將聯盟的兵士們動員起來，利用他們發現的礦石（金石）日夜冶煉銅鐵，製造各種兵器；還把平時搶來的財物和食物，全部集中在冀州城，並加緊修築城牆，準備和軒轅在這裡決一死戰。
深夜，冀州城內冶煉銅鐵的工地上，火光衝天。蠻角獨自一人坐在礦石堆裡，想起妻子群女被蚩尤殘殺的悲慘情景，不由得失聲痛哭。原來蠻角被國君放回後，又被誇父押解到冀州煉銅鐵，始終沒有和妻子見麵。時間一長，群女打聽出蠻角並沒有被軒轅殺害，而是放回後又被押解去煉銅鐵，便滿懷希望地前來冀州看望丈夫。不料，在工地上碰上正在巡夜的蚩尤。這個色狼，見群女長得體態豐滿，白裡透紅、十分美貌，便二話沒說，伸出胳膊把群女摟在懷裡。群女不認識蚩尤，一麵抗拒掙紮，一麵喊蠻角快來救她。蚩尤聽他喊叫蠻角，知她便是蠻角的妻子，剛一鬆手，群女就狠狠地打了他一記耳光。蚩尤惱羞成怒，一斧就把群女劈成了兩半。等蠻角趕來，群女早已慘死在血泊之中了……想到這裡，蠻角把捏在手中的一塊石頭，狠狠扔了出去，趁著天黑人靜，投奔了國君。
國君和他的眾臣聽了蠻角的苦難遭遇，一個個怒火衝天。岐伯根據蠻角的情報，認為攻打冀州，隻能智取，不能硬拚。商議了一天一夜，決定在九月九日，奪取冀州。
蚩尤發現蠻角失蹤後，知道凶多吉少，便和誇父商議，把駐紮在冀州城內的軍隊，多一半交由誇父率領，悄悄撤出城外，埋伏在涿鹿之野，以防萬一。城內留下的軍隊，加緊冶煉銅鐵，死守冀州。
九月九日是重陽。這一天，秋高氣爽，萬裡無雲。蚩尤最怕晴天，清早一起來就爬上冀州城牆觀察動向，他從東到西，從南到北，細細查看，沒有發現任何異常現象。當他正準備下城的時候，突然聽到城外遠處一片呼救聲。蚩尤回頭一看，見一群披頭散發的女人，手提肩背著東西，邊跑邊喊“救命呀！軒轅軍隊搶人啦！”蚩尤再朝遠處一看，確實有幾十名軒轅部下的人，在後麵追趕，他立即命令守城門的部下把城門打開，讓這群逃命的女人進了城。又命城上的軍隊，立即舉弓射箭，擋住軒轅軍隊的追趕。
這群逃命的女人一進城門，突然一下子全成了勇猛的士兵，原來他們是男扮女裝的國君的敢死隊。他們手執石斧，猛殺猛砍，把守城門的蚩尤士兵一個個被砍翻在地。夜間偷偷埋伏在冀州城外的國君人馬，聽見牛角號聲，知道城門已開，便從草叢中、樹林裡一躍而出，潮水似的衝進冀州城。蚩尤一看，知道中計，來不及抵抗，便迅速率領殘軍從北門逃跑。
埋伏在野外的誇父帶領人馬，接應狼狽而逃的蚩尤人馬，兩人合兵一處，奔向涿鹿，待機反撲。
國君和蚩尤以前打過很多次仗，但都是勝少敗多，今天隻用了一個早上，就大破冀州。在這次戰鬥中，蚩尤軍隊傷亡並不大，最大的損失是冶煉成的銅鐵，製造成的銅鐵兵器，被國君軍隊全部繳獲。從此，國君的軍隊也有了銅鐵兵器，把自己武裝起來，結束了石刀石斧的時代。