建康，東堂，眾臣正在商議桓玄上疏要求朝廷任命自己為江州、荊州兩州刺史事。
天子司馬德宗身體不適，沒有臨朝，會稽王司馬道子照例沒有出現。錄尚書事司馬元顯和琅琊王司馬德文一左一右坐於禦案兩側，聽大臣七嘴八舌地議論。
“……絕不可答允此事，荊、江兩州豈能由一人所控。”
“不錯，彆忘了當年桓大司馬就是手握荊、江兵馬。”
“桓刺史打敗殷仲堪和楊佺期，聲勢正盛，不可強抑，不如暫且答應，以安其心。”
司馬元顯心亂如麻，原本用張法順的分化之計讓殷、楊、桓互鬥，哪知殷、楊無能，輕易就敗在桓玄手中，早知道就不該割四郡給江州。
桓玄吞並荊、雍之後，實力大增，趁機要脅朝庭封他為兩州刺史，並都督荊、司、雍、秦、梁、益、寧七州諸軍事，若答應下來，恐怕將來又是個桓溫。
祀部尚書郗恢建議道：“可任桓玄為荊州司馬，後將軍，都督荊、司、雍、秦、梁、益、寧七州諸軍事，命中護軍桓修為江州刺史。”
司馬元顯眼一亮，笑道：“郗刺史此議甚好。”
桓修是桓玄的堂兄，對朝庭頗為忠心，而且還是司馬元顯的姑父，有他在朝庭和桓玄之間緩和，桓玄應該能接受。
剛回到府邸書房，司馬元顯就迫不急待地向身旁的謀士張法順抱怨道：“殷仲堪真是無能之輩，楊佺期妄稱百戰驍將，徒讓桓玄坐大，真是死有餘辜。”
張法順道：“桓修若能就任江州刺史，有他和譙王在，建康可保無憂。”
司馬元顯歎道：“說來說去，還是中軍不強，受製於外鎮。”
“事急矣，臣前次所說發三吳之地公卿以下的官奴、蔭客充兵役，是時候發詔了。”
十月二十六日，“免奴為客者充兵役”的詔令頒至三吳郡縣，深受朝庭役調之苦的三吳士民被激怒了，士族紛紛暗中抵製。
孫泰雖死，三吳之地信奉五鬥米道的人卻很多，不少人認為孫泰是羽化登仙，暗中與孫恩聯絡，提供給養信息。
得知三吳之地動蕩不安，孫恩率領數百徒眾自上自上虞縣北部登陸，順利攻占上虞城，斬殺上虞令。
孫恩在上虞招兵買馬，三日便聚得五千人，孫恩隨後率眾攻打會會稽郡山陰，山陰乃郡治所在。
會稽內史是王羲之之子王凝之，這位曾經的江州刺史被王愉頂替後進京做了個有名無實的中護軍將軍，然後轉任會稽內史。
會稽郡係朝廷經濟命脈，拱衛京師的東南門戶，不設太守，內史相當於太守之職。會稽內史乃三品以上的要職，地位不在荊、江、豫等大州之下。
孫恩攻占上虞，屬官讓王凝之早做防備，王凝之稱自己“已請大道，借鬼兵守諸津要，賊不足憂也”。
等到孫恩暢通無阻來到山陰城下，王凝之才覺大事不妙，關閉城門，派兵守禦。
山陰城內五鬥米道信徒打開城門，迎孫恩進城。王凝之得報，與諸子出逃，結果被孫恩抓住，全部斬殺。
其妻謝道蘊得知丈夫和兒子皆死，心存死誌，抽刀出府，殺數人被擒。
孫恩亦聽過“不若柳絮因風起”的秩聞，沒有加害她，放謝道蘊回會稽老宅，約束亂兵不可冒犯。
占據山陰後，孫恩自稱征東將軍，稱麾下信徒為“長生人”，樹起反旗，各郡縣紛紛起兵響應。
新蔡王司馬崇、吳國內史桓謙、義興太守魏隱棄城逃走；“會稽謝鍼、吳郡陸瓌、吳興丘尪、義興許允之、臨海周冑、永嘉張永及東陽、新安等凡八郡，一時俱起，殺長吏以應之，旬日之中，眾數十萬”。
…………
十一月十五日，東堂。
從五兵尚書董懷嘴中得知揚州八郡皆反，坐在席上的司馬元顯驚恐萬狀，沒想到“免奴為客者充兵役”的詔令逼反了揚州八郡。
揚州共有十一郡，丹揚屬京畿之地，宣城與隔江的豫州一同防禦京畿的西大門，而晉陵是北府軍駐地。除了這三郡外，吳郡、吳興、新安、東陽、臨海、永嘉、宣城、義興皆反。
“……吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝衝、黃門郎張琨、中書郎孔道為亂民所殺……戮及嬰孩，死者十七八……”
朝堂之上陰風陣陣，讓人不寒而栗，孫恩所率的亂民大舉殺戮，連嬰孩都不放過，王、謝兩家深受其害，王凝之及其子被殺，謝安之侄謝邈、謝衝全家遇害，其他士族百姓死於屠刀之下不計其數。caso.
司馬元顯勉強收攝心神，喝道：“好了，不要再念了。諸公，孫賊凶殘，賊勢洶洶，可有退敵之策？”
董懷奏道：“當派北府軍平叛。”
現在朝庭手中掌握的兵馬不多，豫州兵馬要防備桓玄東進，京中中軍兵馬多出自三吳地區，不可能讓他們前去平叛，要不然說不定是平叛還是參加叛亂，唯一能拿出手的隻有北府軍了。
王恭敗亡後，劉牢之接替了王恭督兗、青、冀、幽、並、徐、揚七州及晉陵的軍務，成為北府軍的統領，可是朝庭並未授他刺史之職，劉牢之以輔國將軍(三品)領軍。