抗戰最牛山寨！
黃瑞是其中主要的代表之一，他認為遊擊隊這麼多人退往偏遠的山區，物資補給困難，要養活這麼多人，實在是壓力太大，搞不好不等著跟鬼子打仗，就因為吃喝的問題無法解決，部隊很快就會被拖垮的。
關鐵山覺得黃瑞的擔憂有一定的道理。大家經過商議之後，最終決定，就先留在縣城，先跟日偽軍打一仗再說，能夠擊退日偽軍的進攻，就可以為遊擊隊爭取一段時間來進行整訓，同時籌集物資，在深山裡建設密營。萬不得已的時候，再退進深山。
決心定下來以後，老三營就開始在城牆上加強防禦攻勢。由於人數太多，分出了一部分人在縣城外麵挖掘戰壕，準備與日軍作戰。
濱江治安區司令以及渡邊聯隊長派出了大批的探子前來打聽遊擊隊的情況，當他們得知遊擊隊準備依托著寶林縣城來與日軍作戰，他們都感到很高興。
治安區的司令官和渡邊聯隊長都有著長期跟遊擊隊作戰的經驗，他們最擔心的不是敵人有多少，而是害怕遊擊隊鑽進山林。
他們為了在茫茫的林海當中追蹤這些遊擊隊，吃儘了苦頭。遊擊隊在暗處，他們在明處，簡直是防不勝防，令他們心力交瘁，十分的疲憊。
如今遊擊隊人數雖多，但是卻停留在寶林縣城與日軍決戰，這正是日軍最喜歡的結果。
治安區的司令官和渡邊聯隊長決定抓住這個千載難逢的機會，將老三營徹底殲滅。
日軍十分有把握能夠將老三營的部隊擊潰，他們擔心的還是老三營在大部隊潰敗之後，其中的骨乾又跑進山林，於是就決定由渡邊聯隊正麵進攻寶林縣城，將治安區的部隊兵分兩路，對寶林縣城進行包抄，切斷他們退往山區的退路。
這天上午，渡邊聯隊長率領著部隊來到了寶林縣城，經過觀察之後，就命令部隊向老三營的部隊發起了進攻。
老三營的部隊人多勢眾，他們在城外挖掘了兩道戰壕。剛開始的時候，他們看到日軍的人數不如自己多，遊擊隊員們的膽子就大了起來，他們端著槍，在戰壕裡準備打退日軍的進攻。
日軍的步兵戰術無論是關東軍還是關內的日軍，訓練時依據的都是同一套教科書，戰術十分簡單，那就是炮兵轟，步兵衝，就這麼兩下子，然而，這對於缺乏重武器的遊擊隊員來說，這種進攻的戰術卻十分有效。
日軍的步兵做好了準備，然後就開始了炮擊。
戰場上有一個說法叫做“新兵怕炮，老兵怕機槍。”日軍的大炮一轟，那些遊擊隊的新兵們就心驚膽戰。當看到身邊有人被炸血肉橫飛的時候，他們的精神就開始崩潰了。
當日軍的步兵發起衝鋒，守在第一道戰壕裡的遊擊隊員們開始潰逃。守在第二道戰壕裡的老遊擊隊員們拚命地喊叫，好不容易才止住了這些新兵們的潰逃。
新兵們都進入了第二道戰壕，看到戰壕裡的人數更多了，大家的膽子也就大了一些，互相壯膽，留了下來。
日軍的炮火開始延伸，不斷地炮擊第二道戰壕。儘管大家都在躲避，仍然造成了很大的傷亡。
日軍的步兵開始發起衝鋒了，鬼子兵們的進攻極有章法，他們並不是一窩蜂地往上衝，而是先派出小部分人以散兵線的方式向前靠近，到了距離敵軍戰壕50米左右的距離，開始臥倒匍匐前進，準備到了距離敵軍的戰壕30米以內投擲手雷，然後再跳起來發起衝鋒。
當先頭部隊衝入敵軍戰壕與敵軍混戰的時候，後麵的大部隊迅速衝上來，最後解決戰鬥。
剛開始的時候，遊擊隊員們看到敵軍衝上來的數量不多，他們的膽子也就大了許多，乒乒乓乓的一陣亂槍，居然還打中了一些鬼子兵。看到這種情形，遊擊隊員們都興奮了起來，士氣一下子增長了許多。
然而等到鬼子兵們到50米的距離，開始匍匐前進的時候，看著鬼子兵一步步地逼近，遊擊隊員們又開始慌亂了起來。
鬼子兵們爬到了距離戰壕二十多米的時候，一陣手雷扔了過來，遊擊隊員們被炸得血肉橫飛。
趁著爆炸升起的煙霧，鬼子兵們從地上跳了起來，端著雪亮的刺刀，哇哇怪叫著就衝了上來。後麵的大隊日軍同樣嚎叫著向前猛衝。
新兵們十分恐懼，無心戀戰，爬出了戰壕，向城門方向跑去，那些剛剛被任命為指揮官的老遊擊隊員，無論怎樣喊叫，都無法阻止這些新兵的潰逃。
他們也隻能被迫跟著新兵一起，跑向城門方向。
關鐵山看到這種情形，急忙讓人打開城門。遊擊隊員們擁擠著向城裡湧來，鬼子兵們在背後猛烈地開火，很多的遊擊隊員們都倒在了血泊當中。
鬼子兵們看到遊擊隊員們亂哄哄地從大門跑進城裡，他們也向前猛衝，希望能夠跟遊擊隊員們混在一起，趁機搶奪城門。
關鐵山在城牆上指揮著遊擊隊員們用機槍封鎖了後麵的日軍，總算是阻止了日軍的追擊，把城外的遊擊隊員們救了進來。
經過了短暫的戰鬥，遊擊隊員們已經損失了將近1000人，遊擊隊員們的士氣十分低落。
指揮官們連哄帶騙外加威脅，總算是逼著這些新兵們上了城牆進行防守。
日軍逼近了城牆，繼續朝著城牆上進行炮轟。日軍的官兵們一麵用火力壓製城牆上的遊擊隊員們的火力，一麵朝著城門發起了進攻。
關鐵山知道城門的重要性，兩個城門全部都由遊擊總隊直屬警衛營的官兵把守，這些官兵已經參加過幾次戰鬥，當中有不少地下黨組織派來的，其他的遊擊隊的老隊員。他們的戰鬥力十分強悍，不久以後就打退了日軍的進攻。
守在城牆上的那些遊擊隊的新兵們，看到日軍衝上來的時候本來又想著逃跑，看到日軍的進攻被打退了之後，這才稍微安定了一些。
日軍由於沒有攜帶攻城的雲梯，他們看到一時拿不下城門，也就暫停了進攻，組織部隊在工兵的指導下去捆紮雲梯。
三個小時後，日軍再次發起了進攻，鬼子官兵們抬著雲梯嗷嗷叫著，朝著城牆衝了過來，