民國黑旗軍！
範國璋的傳令兵趕到師部，見師部房子被炸開一個大洞，裡麵一片狼藉，原來飛機不僅轟炸了前線的北洋軍，還炸了師部，十幾個參謀參議被炸死，受傷的更多，潘都統僥幸躲過一劫，但也被炸傷了一隻耳朵，鮮血直流，有了飛機參戰，戰場已經沒有前線後方之分了。
軍醫為潘都統包紮傷口時，潘都統罵道“之前是哪個混蛋說飛機沒什麼用的？這不是害人嗎？”
有人說是陸參議和劉參議，潘都統立即叫人把陸參議和劉參議找來，要找他們算賬。
軍醫說“師長不用找了，陸參議和劉參議已經被炸死了。”
潘都統一聽人已經死了，當時就愣住了，也不好再罵他們了。
這時範國璋和蕭廣傳的傳令兵都到了，訴說進攻失敗傷亡慘重的經過，請求暫停進攻，先休整半天，明天再進攻。潘都統也被飛機炸怕了，準備答應兩個旅長的請求。
潘二喜卻說“師長！一上午的進攻，兩個旅隻各損失了幾百人罷了，其中被飛機炸死的隻有幾十人，下午還是有能力進攻的，他們這麼做，不過是想保存實力罷了。”
潘都統一聽，認為這個遠房堂弟說的有道理，於是改了主意，命令他們吃過午飯後，下午繼續進攻，不準休息。
範國璋和蕭廣傳接到命令大吃一驚，又聽傳令兵說，是潘二喜饞言壞事，不由得大罵潘二喜，但又怕被潘都統執行軍法，隻好在下午下令進攻，但軍心渙散、士氣低落，進攻的部隊幾乎是一觸即潰，完全不能跟上午的激戰相比，攻勢很快草草收場了，到了傍晚包頭仍未攻克，潘矩楹隻好下令明天再進攻。
當然，這是因為範國璋和蕭廣傳下午的進攻都出現了偷懶的現象，實際的進攻時間都不算太長，但兩個旅下午的狀況還是有差異的。蕭廣傳整個白天的進攻都很消極，打到傍晚的時候，包頭南門隻剩大炮還在進攻，衝鋒的士兵是一個也看不到了，他的部隊的累計傷亡約有五百餘人，下午的時候他的陣地也遭到了飛機轟炸，但多數傷亡還是對麵的炮彈造成的。
另一邊的範國璋則顯得相當倒黴，上午時他以為第三旅能及時支援，因此打得相當賣力，付出的傷亡也是相當多，下午時，範國璋見自己的建議潘矩楹不予理睬，所以進攻也開始偷懶。不過對麵的包頭軍隊卻出現了變化，下午時張振揚帶領騎兵營對範國璋後方的後勤部隊來了一次迂回突襲，範國璋怎麼也沒想到對方居然敢反攻他們，結果大批糧食被燒，那邊的一個輜重連也幾乎全軍覆沒，連長都被馬刀砍死了。等到範國璋帶主力支援時，對方的騎兵早已不見蹤影，這令範國璋更加憎恨潘二喜，因為自己的友軍竟然一動不動。傍晚範國璋清點人數時，發現他的軍隊累計傷亡已經高達九百多人，傷兵的哀嚎聲已經響徹了整個旅，這令他的心情頓時跌落到了穀底，他在營地內不停的咒罵著潘二喜。甚至連潘矩楹也一起罵。
夜色悄然降臨，北洋軍的營地上刮起了一陣陣冷風，空氣中的寒意愈加沉重，這裡少有的樹木都已經是光禿禿的了，陰鬱的矗立在寒風當中。在這種天氣下，整個二十師更加顯得士氣更加低落，不少士兵都出現了當逃兵的念頭。不一會兒，時間來到了十一點，二十師的許多官兵都已經睡著了，此時卻有幾個身影來到了二十師第三旅的旅部，門口的衛兵在悄無聲息中被人抹了脖子。屋內，第三旅的高層和警衛連的人都在呼呼大睡，喝了酒的潘二喜也和自己寵愛的小妾勾小香睡在一個房間裡。本來軍中是不準帶女人的，不過潘二喜有的是辦法，他把小妾勾小香頭發剪短，穿上警衛服裝，冒充男兵，他手下的人雖然看出來了，但誰也不敢舉報，因為都知道他是師長的親戚。
突然，旅部響起了好幾聲慘叫，副旅長以及幾名參謀的在臥室中被刺死了，潘二喜的小妾勾小香被慘叫驚醒，看到潘二喜被人用刀刺穿了咽喉，血如泉湧，頓時尖叫起來，隨後就被捂住嘴，捂她嘴的蒙麵人揮刀要割了她喉嚨。她嚇昏了過去，另一名蒙麵人阻止了他，說“這是上等貨色，高級戰利品，殺掉太可惜，綁了帶走。”
於是高級戰利品勾小香被綁起來，毛巾堵嘴裝進麻袋帶走了。
旅部的警衛連也被驚醒，進房間之後，眾人看到了旅部的好幾具屍體，紛紛陷入了慌亂。
警衛連長趕緊跑出旅部，卻一頭撞到了第三旅的團長肖慶之身上，他連忙致歉，然後看到肖慶之帶著許多人過來，於是說道“肖團長，你怎麼在這裡？大事不好，旅長和副旅長都被人殺了，我要趕緊向師長彙報了”。
肖慶之一邊拉住他，一邊說道“潘二喜被人殺了？誰乾的？難道有敵軍的刺客？是不是你做的？你先不要找師長，給我解釋一下”。警衛連長愣住了，還沒說話，肖慶之的兩名親信就撲過來，用匕首捅死了這名連長，接著，肖慶之的幾名隨從分彆跑向兩個團部，他本人則帶著剩餘的親信大搖大擺的走進了旅部，剛才提到的兩名團長都是第三旅的人，屬於肖慶之的同僚。肖慶之走進旅部後，一邊派人控製了旅部，一邊在房間等待另外兩名團長過來，其實，這裡之前的槍殺正是肖慶之派人乾的，目的自然就是奪取第三旅的控製權。
不一會兒，兩名團長都帶著人來到了旅部，其中姓周的團長叫周鵬，他一看潘二喜的屍體，就迫不及待的問道“老肖，你有什麼重要的事要說啊？旅長又是被誰殺死的”？
肖慶之回道“潘二喜是我殺的，因為潘矩楹通敵了！我夜間收到了大總統的一封密信，信上說潘矩楹急於進攻包頭是有陰謀的，原來他想將包頭賣給蒙古人，蒙古人的軍隊已經在路上了，我們這麼拚死拚活都是給他人做嫁衣啊”！
周鵬聽了這番話後，覺得難以相信，隨即質問道“肖團長，你說師長勾結蒙古人，有什麼證據呢？如果你連事情都搞不清楚就隨便殺人，那可是犯上作亂”！
這時，一直沉默的趙團長突然站起身來，此人名叫趙世群，他緩緩說道“潘矩楹勾結蒙古人的證據，我倒是有注意到，昨天潘矩楹的親信帶了一批黃金和許多狼皮地毯進了師部，我還在好奇是怎麼回事呢，我還順手拿了一根”。說完，他就從懷中拿出了金條。
肖慶之見趙世群居然拿出了證據，心中大喜，於是接著說道“看來潘矩楹通敵的事是證據確鑿，他是罪不可恕的，兩位兄弟，帶上你們的人馬和我一起行動吧，過一段時間就是十二點，我們就就在這個時間點進攻潘矩楹的師部吧，這個賣國賊一定要處死”。
趙世群回道“想不到他居然是這樣的人，老肖，你吩咐吧，我現在全都聽你的”。
周鵬仍然覺得肖慶之的話不可信，繼續爭辯道“師長貪汙也不是一次兩次了，怎麼能通過黃金就說師長賣國呢？你們兩個團長有什麼權力處置師長，我要見範旅……”，周鵬的話未說完，脖子就被肖慶之扼住，隨後肖慶之的幾名衛士就一擁而上，將他五花大綁起來，連嘴巴都被塞了棉布，扔在潘二喜的屍體旁。
於此同時，門口傳來了打鬥聲，不久，一名警衛員進來對肖慶之說道“團長，周鵬的親信已經儘數控製，請團長放心”。肖慶之也站起身來，對被捆住的周鵬道“周團長，既然你不想和我們一起乾，那就隻好請你留在這裡了”。隨後帶著其餘人走了出房間。
肖慶之走到院子時。對一旁的趙世群問道“你為什麼要幫我？潘矩楹通敵的證據我確實沒有”。趙世群則回道“你以為對潘矩楹不滿的隻有你嗎？我以前的妻子也是被潘矩楹霸占的，我當然巴不得他早點死”。肖慶之接著道“難得趙兄能與我一條心啊！你趕快回團部整頓人馬吧，十二點時我們一起進攻師部”。
當夜十二點時，二十師騎兵旅的二團和三團突然襲擊了潘矩楹的師部，槍炮聲突然在大半夜響起，二十師師部有一個直屬團，團以下分為警衛營、輜重營和運輸營，其中真正能打的隻有一個警衛營，但警衛營被打得措手不及，無數馬刀在夜空中閃著寒光，然後在頃刻間染上了一片血紅的色彩。步兵打騎兵本身就沒有什麼優勢，更何況這些騎兵穿的還是北洋軍的衣服，使得局麵變得更加混亂，無數的警衛營士兵慘死在馬刀之下，戰局幾乎是一麵倒的碾壓，潘矩楹也被喊殺聲驚醒，他聽著四周的慘叫聲感到非常奇怪，趕緊慌慌張張的穿起了衣服，然後開始四處找人。
隻見副師長帶著幾名士兵滿臉失血的走進師部的房間，潘矩楹連忙問他發生了什麼，副師長緊張的答道“師長，潘二喜叛變了，第三旅襲擊了師部，我們快被叛徒們包圍了，警衛營已經死傷慘重，連錢參謀長都被打死了”。
潘矩楹感到不可置信，揪住副師長的衣服大吼道“潘二喜可是我的自家兄弟，他怎麼會背叛我，你一定是在胡說八道”！副師長一邊掙紮一邊說道“師長如果不信可以自己出去看。屬下敢拿人頭擔保那就是第三旅的騎兵”。
聽完這話，潘矩楹逐漸冷靜下來，他對眾人道“這仗打不下去了，你們趕緊把馬匹找出來，我們向東撤，趕緊回歸綏城”。說完後，他又趕緊找了件士兵的衣服換上，以免引人注目。
不一會兒，潘矩楹帶著一百多人向東逃竄，這些人都騎著快馬，夜色昏暗，叛亂的軍隊也沒能追上他們。依靠著快馬的速度，潘矩楹到底還是活了下來，不過大多數軍隊都被他丟下了，警衛營幾乎全軍覆沒，叛軍更是在師部展開了大搶劫，後勤處的軍餉銀元和物資被搶掠一空。搶光了錢物後，肖慶之帶著叛軍跑到察哈爾當馬匪去了。
就在潘矩楹的師部遇襲時，範國璋和蕭廣傳的兩個旅也遭到了夜襲，襲擊他們的分彆是朱安邦、張樹聲的兩個團，張振揚的騎兵營則襲擊了重炮團，狄雄知道重炮的重要性，親自帶著許多工人也參與行動，而劉振東的部隊在白天損失較大，已經難以參戰。此時，旅部的範國璋少見的沒有睡覺，他正在用鞭子抽打一名手下的一名營長，這人也是潘矩楹的親戚，範國璋難以發泄對潘二喜的怒火，於是就拿潘矩楹的其他親戚開刀。這時，幾名參謀衝入旅部，其中一人對範國璋道“旅長，敵軍夜襲了，最前方三團防備不及，已經被打得崩潰了”。範國璋回道“趕快派人請示師長，讓他派騎兵旅來協助我們”。
參謀接著說道“師部那邊火光一片，派出去的情報員也沒有消息，師長恐怕也是凶多吉少，您得趕緊下決斷了”。
範國璋拿起望遠鏡走出屋外，看見外麵殺聲震天炮兵陣地那邊也是一片混亂，他便接著說道“既然師長聯係不上，打包頭老子也不想奉陪了，三團白天本來就損失慘重，帶著也是累贅，就不要管他們了，通知另外兩個團，向東撤，往歸綏的方向跑”。說完他又掏出手槍，打死了那名被抽的皮開肉綻的營長，隨後帶人組織兩個團的部隊開始東撤。
另一邊的蕭廣傳倒是睡得迷迷糊糊，最後還是被部下搖醒的，聽說有敵人夜襲，他的第一反應倒不是逃跑，反而要求各部堅守陣地，撐到援軍過來。不久，第二旅的士兵們逐漸站穩了陣腳，紛紛拿起槍支和手榴彈展開反擊，依靠人數優勢和朱安邦的警備團交起火來，雙方的火力幾乎不相上下，但第二旅的士兵更加疲憊，許多人槍都拿不穩，火力逐漸被對方壓製，傷亡也在不斷增加。
大約十分鐘後，一名情報員跑向蕭廣傳的旅部，對蕭廣傳道“旅長，大事不妙，炮兵團那邊失守了，許多炮兵都在逃跑，炮兵團長也被敵人打死了，那些重炮多半也落入敵人的手裡了”。
蕭廣傳一聽，手中的懷表嚇得掉在了地上，連忙對手下的團長道“那些大炮要是落到敵人手裡，被炸的可就是我們了，這仗還要怎麼打？快撤！快撤”！
不久，二十師的第二旅也踏上了撤退的道路。