黃蓋大張旗鼓往夏口進發，廬江守軍果然被騙過，不曾防備，吳軍渡江，急行軍來至皖城，守軍才發覺。
皖城守將朱光大驚失色，一月前孫權還對曹操俯首稱臣，使者互相來往，關係親近，孫權也一心攻打江夏報仇，怎得忽然就刀兵相見？
吳軍兵臨城下，朱光不敢貿然出戰，一麵整頓兵馬固守城池，一麵派人向合肥求救。
徐盛上前叫戰，朱光死守不出，丁奉隻好領兵衝殺，城上箭如雨下，防守十分嚴密，隻得暫時退後，等待輜重到來。
周瑜兵到，徐盛稟告道：“守軍防守嚴密，要趕造雲梯、衝車，方可破城。”
呂蒙卻道：“吾等輕兵奇襲而來，利在速戰，豈能遷延時日？若是驚動合肥兵馬，援軍殺來，豈非前功儘棄？”
周瑜並不言語，親自到城下觀看，見守軍按兵不動，防守有度，傳令安營紮寨，小心布防。
次日命呂蒙、徐盛、丁奉三將輪流交戰，以弓箭對射，吳軍則砍伐樹木，建造雲梯、衝車，準備攻城。
呂蒙急不可耐，催促道：“如此做法，十日也難破城，不如趁三軍銳氣正盛，全力攻城，末將願為頭陣，親冒矢石而進，都督督軍，必可一鼓作氣破城。”
周瑜卻笑道：“此法固然可破城，但損兵折將，吾等意在淮南，豈能在此消耗兵力？”
呂蒙無奈，隻好耐心等待，與丁奉、徐盛輪流叫罵攻城，接連兩日無果，吳軍便有些懈怠。
第三日吳軍的攻城器械已經造了不少，就在城東樹林中，堆積如山，守軍看得清清楚楚，苦等援軍未至，有些焦躁起來。
等到晚上，周瑜忽然將董襲喚來，暗中吩咐他連夜出營，照計策行事。
翌日一早，呂蒙照例先出兵攻城，就在此時，忽然皖城東麵塵土飛揚，似有大軍到來。
周瑜馬上鳴金收兵，隨後吳軍便匆忙拔營撤退，造好的攻城器械來不及帶走。
朱光在城上看得真切，官道上塵土飛揚，很快便見曹軍旗號出現，大喜道：“援軍到了，快隨我出城，將那些雲梯燒毀。”
曹軍傾巢而出，前來燒毀那些器械，剛到林邊，忽然一通鼓響，伏兵殺出。
朱光情知中計，急忙喝令撤退，但吳軍早有準備，左邊徐盛、右邊丁奉，二將合力，將曹軍殺得潰不成軍。
朱光匆忙撤退之時，被徐盛一刀斬於馬下，曹軍慌亂奔逃，二將揮兵驅趕，連同敗軍一起衝向城門。
城上隻有一千守軍，亂軍之中更不知該是否放箭，猶豫之時，吳軍已經殺入城中。
東門曹軍還以為援軍到來，正喜滋滋準備開城迎接，待走近時卻見他們穿著吳軍鎧甲，無不愕然。
同時西門處喊殺聲大作，吳軍已經奪了城門，曹兵見大勢已去，紛紛從北門逃走。
中午時分，周瑜二次來到皖城，不禁想起孫策在這裡，將大小二喬分於二人，忍不住鼻頭發酸。
“患難與共，美人同享，你我既為兄弟，又是連襟，親上加親，哈哈哈！”
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