未到醜時，完顏奔睹已經完成了準備。人已著盔，馬已上鞍，全軍已經整裝待發。阿裡喜為主人一切準備好，很多也是穿盔戴甲，隨時準備上戰場。
完顏奔睹有兵兩萬，按規定一個正兵可配一或兩個阿裡喜，實際兵力超過四萬。這樣的兩萬兵力，對陣宋軍四萬綽綽有餘。平遙城外的宋軍，不過四萬而已。
醜時一刻，完顏奔睹從祁縣出發，直向南邊的平遙縣城奔去。到了城外，全軍略作歇息，靜靜等待進攻的時刻到來。待聽到城中一聲炮響，全軍紛紛上馬，直向城外殺去。
吳玠剛剛入睡，聽見城中炮響，暗叫一聲不好，翻身而起。匆匆穿戴盔甲，上馬巡視。
隻見一支金軍從南城門而出，直向宋軍的軍營衝來。
吳玠急忙指揮兵馬，利用營壘的防禦設施，與趕來的金軍戰在一起。
軍營有寨牆，有鹿角，若有了防備，想攻破並不容易。再加上營寨中的軍隊可以登高觀察，找出敵人的弱點，從營寨中集中兵力出擊，進攻方一般占不到便宜。
吳玠登上望樓，觀看金軍的主攻方向是自己的正門。便指揮部隊，向中間聚集。
正在這時，就聽見營寨後方傳來人喊馬嘶聲。急忙命令親兵前去查看。
不多時親兵回來，叉手道：“製置，營後來了大股金軍，寨牆眼看就守不住了！”
吳玠大吃一驚。急忙從望樓上下來，翻身上馬，直向後寨奔去。跑出不多遠，正遇見一員金將，帥領幾百金軍殺來。吳玠大喝一聲，抖一抖手中槍迎了上去。
那金將看見吳玠迎了上來，不由大喜。道：“這是個大將，拿了他奇功一件！”
說完，挺起手中槍，看準吳玠，催馬直直襲來。
吳玠看勢不好，手中槍隻是輕撥了一下金將的槍尖，撥馬到了一邊。
看看四周，吳玠道：“這是怎麼回事？營後怎麼如此多的金軍？”
一個親兵快馬奔到身邊，道：“大事不好了！製置，營後來的金軍怕不是有數萬人之多，營寨已經破了！”
吳玠愣了一會，道：“莫不是金軍的援軍到了？若是，萬事皆休！”
正在這時，前麵的金將刺倒幾個宋軍，再次向吳玠撲來。吳玠不敢戀戰，帶人向營後奔去。到了後寨，就見寨牆早已被踏破，數不清的金軍正湧進來。
宋軍本來正對付前麵的完顏彀英的部隊，突然後營被突入，如何抵擋？被金軍前後夾擊，在軍營中擠成一團，根本沒有還手之力。被分成一小坨一小坨，苦苦支撐。
吳玠問身邊的親兵：“城對麵劉錡的軍寨如何？”
親兵道：“被金軍內外合擊，與我軍相差不多，也是苦苦支撐！”
吳玠歎了一口氣：“我軍遲遲破不了平遙城，才有如此禍患！打不得了，退吧！”
說完，組織自己剩餘的部隊，慢慢合到一起，向城南退去。到城外五六裡，與劉錡的軍隊合為一軍，繼續南撤。
金軍一直緊緊跟在身後，對宋軍追擊騷擾。直到離平遙十幾裡外，吳玠才把軍隊合到一起。選一處小高嶺，用他所獨創的疊陣法，把金軍射退。
收拾殘兵，清點人數，宋軍損失了近一半人馬，再也無力包圍平遙。隻能收拾殘部，退往介休。
第二天早上，趙鼎得了平遙戰的消息，一口血噴了出來。扶著桌子緩緩坐下，臉色灰敗。
綦崇禮嚇了一跳，忙命人扶著趙鼎到後邊躺下。參謀和參議四個人，圍著床一刻不敢遠離。
過了很久，趙鼎才悠悠睜開眼睛。對綦崇禮道：“平遙一敗，前線萬事皆休。金軍的援軍已經到了，我這次進攻太原大敗虧輸，已經無法可想。你告訴王宣撫，這場仗怎麼打，要看他的了。”
綦崇禮忙道：“都督，敗一場而已，未必是輸。若把軍權交給了王宣撫，可就無法可想了。”