日軍指揮官再次舉起望遠鏡，當確定兩側有支那軍時，他大吼一聲
“炮兵，給我轟擊兩側，地毯式轟擊！”
這下可慘了！
彭明生有對付猛獸的經驗，但卻沒有對付戰爭的經驗。連彭一虎也一樣。
看到日寇被打得人仰馬翻，大家覺得過癮極了。看到日寇潮水般退了下去，有的士兵竟歡呼起來
“哦嗬，我們打贏了！我們打贏了！”
彭一虎畢竟是彭一虎，他覺得這樣很危險，就製止部下說“趴下！趴下！日本鬼子不會善罷甘休！”
話音剛落，日軍的炮彈就呼嘯而至。
彭一虎剛才嘗過日軍的炮彈，他大喊道“快跑，往崖頂上跑。”
應該說，這些戰士的素質不差，聽到團長的喊聲，反應還蠻快！呼啦啦就往崗子上跑。
可是人的兩條腿是跑不過炮彈的，在轟隆隆的爆炸聲中，許多的戰士紛紛倒下了。
再來看日軍的那兩輛坦克，它竟開過了貓咀崖，正停在東邊崖下調過頭來向崖上炮擊。
也怪彭一虎一時疏忽，他在命令部隊向兩側運動時，沒有派出專門人員1去對付敵人的這兩輛坦克。
就在日軍的炮彈射向貓咀崖山穀的兩側時，日軍的步兵再次出動，日軍士兵“嗷嗷嗷”衝向崖頂。
彭一虎被日軍炮彈攆得到處躲藏，毫無還手之力。原先堅守在崖頂的戰士，也被日軍壓下了崖頂。
眼看著日軍潮水般湧向崖頂，自己鞭長莫及，彭一虎隻得揮手喊道“撤！撤！撤往史家山！”……
卻說在瓦埠湖方向，倪海霞接到總指揮的命令，阻擊日軍於平山村以東。
日軍突破桂軍防守的壽縣城以東的屏障一一平山頭防線，繼續向城東門逼山村在平山頭腳下，距壽縣城東門僅二十餘華裡。在這裡，史保國設置了第三道防線。
桂軍營長覃岩鬆在第一道防線瓦埠湖畔抗擊日寇不支後退往第二道防線平山頭上。
一連長白木林親眼看到一排長常龍炸毀了一輛敵坦克，自己卻血染沙場，但即便如此，仍阻擋不了日軍的猛烈進攻，被迫退守第二道防線。
但是平山頭其實也不險峻，日軍在大炮和坦克的掩護下，很快突破這第二道防線。
覃岩鬆營經過兩次血戰，人員損失過半。他的上司，第四十六軍軍長韋雲淞命令他撤出戰鬥，往南轉移。
史保國聞知覃岩鬆營撤離戰場，當即電告李品仙。誰知李品仙告訴他，以當前情勢，壽縣很難守住，要史保國在適當時候也撤出壽春城。
副團長趙啟剛說“團座，怎麼辦？貓咀崖方向，彭一虎抵擋不住日軍的進攻，損失很大，已被迫放棄陣地，轉到第二道防線史家山了。要是史家山失守，日軍會很快到達西門。”
現在的形勢更為嚴峻，壽春城已三麵受敵。而守軍力量有限，即或全部打光，也很難守住城池。
而最要命的是，城中的老百姓不願離開城裡，唐明友和陳布林好說歹說，也隻有一小部分人員願意轉移出城去。
“一定要動員老百姓全部轉移出城去。”史保國為自己不能保護古城和老百姓，心中異常焦急與痛苦。
“團座，你下命令吧！我們與日寇血戰到底！”參謀長宋國中請求道。
“對！我們與日本鬼子拚了吧！＂趙啟剛也請求道。
史保國大手一揮，截斷了他倆的話“參謀長，馬上接通東門和西門，我要與兩位營長通話。啟剛，你再去聯係唐明友，要他今晚無論如何要讓老百姓全都轉移出城。”
“是！”“是！”宋國中與趙啟剛齊聲回答。
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注1保三團在訓練時，並沒有進行過打坦克的訓練。所以，這裡所說的“專門人員”其實並不準確。後來在新四軍裡，彭一虎他們也是在實戰中才學會了怎樣打敵人的坦克。