1841年1月7日，英軍突然攻占虎門的大角、沙角炮台，清守軍死傷700餘人，帥船、拖船沉毀11艘。
琦善被迫讓步，1月25日與義律簽訂《穿鼻草約》，條約第一款就是將香港島割與英國。
第二天，英國軍隊就占領了香港島。
林則徐被發配新疆，他雖上書道光帝，力言必須禁煙和重視海防，卻被道光帝斥為一片胡言。
不過《穿鼻草約》由始至終並未經中國皇帝批準，而琦善也沒有蓋用關防印，因此該條約不具法律效力。
道光帝聞訊下令對英宣戰，派侍衛內大臣奕山為靖逆將軍，並從各地調兵萬餘人赴粵。
2月23日進攻虎門炮台，雖然部隊英勇抵抗，但不敵英軍，虎門炮台最終失陷。
2月26日，英軍又出動海陸軍，攻破虎門橫檔一線各炮台和大虎山炮台，溯珠江直逼廣州。
廣東水師提督關天培力戰殉國。
5月21日，奕山令水陸軍1700餘人，於黑夜分乘快船出動，挈火箭、噴筒，夜襲英船，擲火焚燒。
5月22日早晨英軍2400人反攻，清軍潰退。
5月24日，英軍對廣州發起進攻，一路占據城西南的商館，一路由城西北登岸，包抄城北高地，攻占城東北各炮台，並炮擊廣州城。
廣州附近要地全失，多清軍儘退城內，秩序大亂，在此形勢下，奕山等豎起白旗求和，接受英方條件，簽訂《廣州和約》，英國不但不率部撤離了廣州，還勒索廣州商家向英軍支付了600萬銀元的贖城費。
期間廣州民間反英氣氛熾熱，英國侵略者的暴行，激起城北郊三元裡一帶民眾自發武裝起來進行抗英鬥爭。
而奕山為了不被皇帝懲罰，便虛報戰功，甚至將該戰役的慘敗說成大勝。
英國政府對義律在廣州所獲侵略權益尚嫌太少，乃改派璞鼎查為全權代表來華，擴大侵略。
1841年5月29日，盤踞在廣州北郊四方炮台的英軍，闖入三元裡騷擾搶劫。
當地群眾奮起抗擊，打死英軍數名。
隨後，全村男女老少在三元古廟集合，以三星旗為令旗，“旗進人進，旗退人退”，同時，還聯絡了附近的數千農民和手工業者，手持大刀、長矛，冒雨迎敵。
而此時英軍僅僅隻有一個海軍陸戰隊連。
英軍被困在牛欄崗，天降大雨，火藥受潮，無法發揮出威力，展開肉搏戰，一名英軍死亡。英軍派出兩個水兵連，帶著“雷管槍”前來增援。
被圍困兩小時之後，英軍撤退至四方炮台。
第二天清晨，2萬多民眾高舉三星旗，把四方炮台圍得水泄不通。
英軍總司令傳話給當地長官餘保純，如果不解除義勇包圍，主力英軍將攻打並儘屠廣州城。
餘保純清楚雙方實力，也知道英軍的槍炮不會永遠受潮，於是勸退義勇，避免廣州被屠，從此擔上賣國賊的惡名，但實際上，從雙方實力對比來看，這種做法很明智。
三元裡抗英後，廣東人民又以“社學”的形式，組織武裝力量，開展反侵略鬥爭。