第四場：彭城之戰。
公元前205年，彭城一戰，劉邦遭到了自起兵以來的最大的慘敗。
楚軍依靠項羽堅毅果敢的指揮，在半日之內以3萬之師擊潰漢軍56萬之眾，殲滅劉邦主力，使劉邦陷入“發關中老弱未傅悉詣滎陽”的危機局麵，創造了古代戰爭中速決戰的典範，是中國曆史上以少勝多的著名戰例。
公元前205年三月，劉邦已定殷國複至修武，適陳平自楚來降，劉邦獲得楚之重要情報，又南渡平陰津至洛陽新城，以備東襲彭城。
劉邦接受洛陽一三老董公“兵出無名，事故不成，明其為賊，敵乃可服”的建議。
以項羽殺義帝楚懷王為口實，分派使者向諸侯傳檄宣稱，天下共立義帝，而項羽竟殺害他，真是大逆不道。
願儘發關中之兵，與諸侯共擊項羽，為義帝報仇。
檄文傳到各國，立即得到不滿項羽的諸侯的響應。
魏王豹複書請從，劉邦叫他發兵相助。
劉邦使者至趙，趙相陳餘，卻要劉邦殺張耳，方肯聽命。
劉邦不忍殺張耳，從兵中尋一與張耳麵貌相似的人殺了，割下首級特示陳餘，陳餘信以為真，才發兵從漢。
另一些諸侯則抱觀望態度，不願為項羽出力。
因此，項羽處於十分孤立地位。
劉邦增調在關中的周勃、樊噲、夏侯嬰等部曹參、灌嬰等部，已自河內隨渡至洛陽）至洛陽集中。
公元前205年四月，劉邦乘項羽膠著於城陽之際，率五諸侯軍約計五十六萬人，向楚都彭城進攻，其進攻彭城戰略部署如下：
蕭何鎮守櫟陽，並籌集軍資，自渭水、黃河順流而下，以補給前方。
曹參、周勃、樊噲、灌嬰及趙軍等部為進攻彭城之北路的縱隊，由朝歌經定陶、胡陵，出蕭縣、彭城。
薛歐、王吸、王陵、為南路縱隊由宛經葉縣、陽夏，出彭城。
劉邦親率夏侯嬰、盧綰、靳歙、司馬欣、董翳和殷王司馬卬、常山王張耳、河南王申陽、韓王信、魏王豹等諸侯軍為中路縱隊，由洛陽經雍丘、睢陽出彭城，張良為軍師，陳平為參乘。
大軍進抵外黃，彭越率軍三萬來會，劉邦命他繼續襲擾梁地，掩護漢軍側背。
此時項羽已自率大軍伐齊，為備劉邦，乃北自濟水西岸，迤南亙、太康、淮陽之線，布置守備，其概況如下：
定陶重鎮、由魏相項它，將龍且守備。
曲迂，守將不詳。
陽夏，守將不詳。
守彭城的主力軍，似在蕭碭地區。
劉邦進攻路線南路方麵：擊破陽夏後，繼續向蕭縣前進，以與中路會師。
北路方麵：曹參率領樊噲、灌嬰、酈商等部，自圍津渡黃河後，樊噲攻煮棗，擊破楚將王武程處。
曹參、灌嬰攻定陶，破之，楚將龍且、魏相項它敗走。
曹參已克定陶重鎮，遂使樊噲南下與中路會師外黃自與灌嬰、酈商追擊龍且、項它軍，至胡陵，同酈商攻下後，即與中路會師。
中路方麵：周勃為前軍，攻破曲迂進抵外黃，彭越率三萬軍來會師，樊噲亦自北路方麵來會師，遂向蕭、碭地區推進。
在蕭、碭地區，中、北、南三路皆會師。
劉邦將蕭、碭地區楚軍的抵抗擊潰後，徑至彭城。