潁陽，位於潁水中斷，北連陽翟，南接汾丘，是豫東廣闊平原的中位，物產豐富，人丁繁盛，此地也一直是漢庭菁華所在。汝潁太平軍自攻打下潁陽後，就以此為籌措鹽粟的重地，與漢軍主力做長久對峙。
潁陽腹心如此重要，自然也受左中郎將皇甫嵩的高度重視。自馬元義彙波才南下潁陽與汝南彭脫連成一片後，皇甫嵩就對右中郎將朱儁道：
“彼輩原先屯駐長社，雖小敢，但並不足慮。係因妄圖北上攻洛，雖是進取，但卻無害。而現在不然，彼輩南下，放棄攻洛，看似退，卻有遊龍入海，不可捉其意圖。其遊竄豫州，靡爛天下菁華，這才是我之憂。”
皇甫嵩不愧是漢庭最一流的軍事統帥，他敏銳發現了太平道的戰略大忌。
原先太平道的戰略目的是非常清晰的，就是以南陽、汝潁、河北三道作為主攻，對漢庭洛陽進行半包圍的進攻，想一舉而入洛，斬首漢庭。
但這戰略太過清晰，以至於漢庭的主帥們一眼就看出了太平道的意圖。所以他們才決定主攻汝潁太平道，直接從中間截斷太平道相互之間的聯係，爾後各個擊破。
但現在，太平道，至少是汝潁太平道，其戰略卻發生了極大的改變。他們不再繼續北上攻打洛陽了，反而開始南下，甚至有向四周遊動的跡象。
這對皇甫嵩來說並不是好消息，對於漢庭來說，意圖清晰的太平道最好打。他們不是打洛陽嗎，那漢庭就在洛陽周邊集合兵力，然後一舉殲滅來此的太平道，畢其功於一役，這是損失最小的平賊方法。
但現在太平道沒了清晰的戰略意圖，甚至有往流寇的方向發展，那就頭疼了。漢兵一來，太平道就走。那最後漢兵隻能跟著太平道後麵吃灰，反而太平道開始席卷天下，那即便把太平道消滅，其破壞了生產，依舊會讓老百姓再一次起來造反，那最後，漢庭就是真完蛋了。
所以當太平道放棄陽翟，也就是放棄繼續北上洛陽，選擇南下的時候，皇甫嵩真的擔心汝潁太平道要開始遊動作戰了。所以，他直接就揀選軍中八千騎兵，準備截殺太平道。萬不可使彼輩流動，糜爛天下。
但潁陽傳來的消息，再一次讓皇甫嵩覺得自己高看了這些蛾賊，這些人一打下潁陽後，竟然並沒有繼續遊動，反而開始在這片地區挖溝築砦，想在這裡堅守。
這可讓皇甫嵩高興壞了，這些蛾賊竟然想和他手上的漢軍主力決戰，真的是好膽魄！好不知死活！
既然太平道在準備決戰，皇甫嵩自然就不再輕騎而出，而是按部就班率領四萬漢軍主力，從陽翟而來，其用兵也頗為迅速。
不迅速不行啊，豫州，尤其是豫東這一片，為天下之中心，漢庭最精華所在，如果放任黃巾軍在這裡發展，用不了多久，就能拉出幾十萬大軍，到時候即便決戰勝利，豫州也要被打爛了。
而且更重要的事後方的朝臣公卿都在催促皇甫嵩用兵。
公卿中，出身自豫州的是最多的。現在這些公卿大臣的家鄉正遭受蛾賊的屠戮，不斷有名門之家，海內郡望衣冠掃地，這怎麼能讓他們不著急。壓力自然給到了前線主帥皇甫嵩。
正因為這多種原因，漢軍用兵雷厲風行。六月二十三日太平道南下潁陽，二十四日，皇甫嵩收到消息，二十九日，其人就帶著漢軍主力追著太平道南下了。
皇甫嵩一旦南下，就全力攻打潁陽外圍陣營。
汝潁太平道十五大軍當然不是排布在一塊的，潁陽小城，也排不了這麼多。又因為補給方便，馬元義遂將十五萬大軍按原有係統分為三部。
其中馬元義的兩萬部眾，因為戰力不濟，被安排在潁陽城內固守，另外波才的潁川五萬餘眾，分成三十座營壘，密布在潁陽城北十裡範圍。此外就是絕對主力的汝南太平道彭脫部，與下麵的小帥吳霸、龔都、何儀、劉辟、黃邵、何曼六健將，各率兵一萬餘，駐守在潁陽城西北麵，也就是潁水西岸。
因為準備時間久，各營砦都是掘濠三道，密排木柵、竹簽、深坑，寬逾數丈。這些小砦沿著潁水密布，時不時就能見到從潁陽開出的木舟竹筏，為上遊這些夾河砦運輸著補給。
所以當六月三十日，皇甫嵩帶著漢軍主力南下潁陽的時候，在距離潁陽二十裡外就不得不選擇了紮營。
隻見這一馬平川的豫東平原上，到處是壕溝木寨，到處是不斷贏糧的丁口，整個潁陽和其周邊二十裡，直接成了一座大軍營。
皇甫嵩四萬大軍立了兩座巨型營盤，全部紮在潁水的東岸，直接麵對波才的五萬眾。
開始兩日，皇甫嵩並沒有選擇進攻，而是利用其騎兵優勢，不斷遊弋在戰場外圍，觀察形勢。
最後皇甫嵩發現，潁陽戰場上的太平道，除了部分隨軍繳獲，更多的補給是來自汝南、陳國方向，由當地太平道籌措後，沿著潁水源源不斷的送入潁陽。
皇甫嵩手裡沒有舟師，連太平道在潁水上遊的夾河砦防線都無法突破，就更不用說威脅其下遊的補給道了。
這讓皇甫嵩大感頭疼，隻要潁水一日不停，這潁陽就無一日缺糧之危。他算是看出汝潁黃巾軍的戰略意圖了。
潁陽是小城，依潁水北岸依河而建，城四圍九裡，高一丈三尺，內有井水三十一座，可以說小之又小，太平道據此完全無法與漢庭形成對峙。
所以太平道就選擇一方麵嬰城固守，加增城牆，另一方麵，在城外浚濠築壘，還在河中搭造浮橋，以通潁水兩岸之軍。東岸有大砦四座，小砦二十八，皆深溝堅壁，西岸有大砦七座，小砦十四，皆夾河而立。此外，浮橋頭兩岸皆築堅壘，壘外築卡十餘座，層層設防，道道有警。
但太平道排此軍勢也不是沒有弱點的，那就是後勤補給。
彆看現在下遊正在源源不斷的往潁陽方麵輸送補給，但實際上並不能持久。原因很簡單，隨著汝南方麵黃巾軍主力北上，留在本地的太平道已經無力擴張，隻勉力維持著現有局麵。汝南還好，漢軍主力被殲滅，但在陳國方麵，因為當代陳王劉寵善戰，已經在地區形成壓倒優勢。所以，隻要時間繼續，汝南、陳國太平道能為前線潁陽戰場提供的補給就會越來越少。
但這個時間太慢了，皇甫嵩要加快這個進程。
他將隨軍的豫州刺史王允喊來，命其帶著各署官持節到汝南、陳國處，號召當地豪強起兵，截斷太平道的後勤。
王允出自太原王氏，忠心能任事，自詡清流忠正，與宦官閹寺不共戴天。所以當皇甫嵩給他這個高度危險的任務，他沒做多想，就同意了。
皇甫嵩壯其勇毅，許其騎兵六百作為扈兵，親自將他送出營。隨後王允日間兼程，繞過潁陽太平道的陣地，直接穿插到了汝南後方。
此刻的汝南漢軍正處低潮，但並不是說漢庭實力不在，恰恰相反，損失的是漢軍力量，但汝南豪強的實力猶在，現在隻是群龍無首，正等王允這個豫州刺史持節而來，統合豪強力量。此地既有四世三公的天下名門汝陽袁氏，也有二王三恪之一的宋公孔氏。