翌日，鼓角聲動，對東平陵的攻城戰開始。
關羽前一日仔細觀察了東平陵的城防，意識到如今的東平陵在曹軍的經營下非比昔日。
但即便如此，關羽還是要決定拿下東平陵。
實際上，關羽在經過此前對襄國的攻防戰後，對於攻城的血腥和殘酷有了非常清晰的認識，所以在對於東平陵的進攻有了非常詳細的布置。
為了先行拔出東平陵外圍的據點，關羽令各部從四麵對東平陵進行牽製性攻擊。自七月十一日開始，泰山軍先後對東平陵實施九次試探性進攻，皆為城內的荀彧所擊敗。
但關羽的真正意圖是東平陵周邊的章城等亭燧衛城，在沒有東平陵的支援下，這些外圍據點先後被攻占。
爾後，關羽親自督師將主力集結布置在東平陵城東一線。
於此同時，從濟南南鄒等地的曹軍也陸續南過濟水開始支援到了東平陵東北方。
但這些縣卒曹兵的戰鬥意誌並不高，在渡過濟水後，一直在附近逡巡，之後隸屬於關羽帳下的天雄軍突騎團在軍主李輔的率領下，奔襲百裡，於濟水南岸擊潰北岸援兵。
同時，負責圍城戰的郭默，也調度李敬、郭誦兩部分彆擊退了從東、北兩門出城接應的曹軍。
一時間，曹軍被關羽打得完全處於下風。
之後，此前負責進攻台縣的張南也建殊功。
張南在前一日得了關羽的軍令後，緊急休整一番後，就潛行到台縣一帶，並當夜執行火攻。
因為曹軍疲憊疏防，張南一擊建功，不僅將城內大部分的糧草焚毀，還擒獲了曹軍將校兩名。
但很快，壞消息就傳來了。
本布置在東南一片的土鼓護田兵因為前出的戰線太過拉長，被北上的卞秉抓住機會，一舉擊破。
等土鼓護田兵撤回後方的消息傳到關羽這裡的時候，曹軍的支援部隊已經開到。
在這裡，關羽犯了一個經驗性的錯誤。
在出征前，他從情報中了解到的曹軍分布主要是平原津和濟南一帶，齊國的確有一點兵力，但據關羽所知並不多。所以，他的偵查重點都是在北麵一帶，對於南麵就放的哨騎少了。
但形勢的轉變遠遠超過泰山軍偵獲的情報，誰能想到曹軍會那麼容易就拿下北海國，誰又能想到，此地的管亥會這麼輕易就放棄了經營地？
得了北海國兵力資源的卞秉很快就成了這場戰事的變數。
他們在擊潰了北麵一帶的護田兵後，迅速馳援東平陵，並於七月十三日黎明，率軍出現在東平陵南部不足五裡的地方。
得了消息後的關羽及時補缺，他令校尉高雅帶著兩千人布防圍堵，但卞秉軍團顯然也是心氣十足，選擇主動接仗，不過在高雅的覆蓋式箭雨和鐵甲兵的肉搏中，還是吃了大虧。
這些來自北海國的吏士們顯然還以為泰山軍和那些黃巾軍一樣呢。
好在卞秉軍團的人數足夠多，老卒也能死戰，所以後部接應了前部，到底是安然退回了營壁內。
是夜，高雅也得了關羽的後續援兵，也開始在東平陵南麵的葛丘、鹿丘一帶構築營壘。
爾後清晨，高雅飽食過後，再次進攻卞秉軍團的營壘。當天，連下曹軍營壘三座。
但當天夜裡，曹軍就發起了反攻，高雅部因為人數少，不得不撤出營壁。
於是，一日內，曹軍三座營壘兩易其手，戰況之激烈可見一斑。
然後到了次日清晨，曹軍的卞秉軍團反開始主動進攻高雅布置的鹿丘防線，攻擊一個上午，卻一卡不能下。
泰山軍和曹軍戰力之間的差距充分顯現。
直到稍晚後，失了顏麵的卞秉親自到陣前督軍，加派其帳下扈甲五百才終於拿下了一座營壁。
但在後麵，卞秉軍團再如何猛攻，皆被泰山軍的弩炮給摧毀。
卞秉軍團這邊攻勢阻滯。
但關羽中軍這裡卻高歌猛進。
前兩日，城內曹軍還是出城紮營，雖不能野戰，但還是妄圖踞營抵抗。
但所有的希望隻在一個上午，就被泰山軍的左軍元帥部吏士們給摧毀。
這些來自泰山地區的精卒，果敢驍勇，爬那些數丈高的城牆還有點費力，但對於那些原木的營砦，那就是如履平地。
這些曹軍也是在這裡，受了一點點來自泰山老區戰力的震撼。
原來精兵可以精猛到這個程度。
到了這個時候，荀彧終於放棄了所有所謂的兵法戰策，什麼守城必守砦，他現在統統放棄了。
這會，他要將所有兵力都留在城內，就是來個死守。
但也是可憐了荀彧，此時的他還是一個有著卓越頂層視角的政謀型人才，而對麵的關羽經過數年的曆練，卻早就成為一名高峰時期的統帥。
這注定不是一個層麵的對決。
對於關羽來說，城內的守城將和以前守襄國的沮授比起來，是大大不如。
之後關羽連施數計。
先是令飛軍外軍的諜探潛入東平陵，乘夜縱火，焚燒糧庫。四壁上的守軍惶恐，以為城內亂起。
而早早就布置在外城四麵的泰山軍趁機傾巢出動，環逼城垣。
其中由郭誦攻擊東門，李敬攻擊西門，朱英攻南門，陳廣攻北門。
因為有城內的諜探內應在各城門縱火，曹軍驚慌萬分。
他們當然知道泰山軍在東平陵的群眾基礎，所以直接以為這些人都起來倒戈相應泰山軍。
但荀彧很快就發現這隻是少部分的諜探作亂，城內百姓幾乎都閉門不出。
很顯然，曹操在濟南的治理還是有一定成功的，至少讓東平陵的勢力之家選擇兩不相幫。
但時間還是來不及了，泰山軍先後入城，沿街哨壁皆如齏粉，一碰就碎。
不得已，荀彧帶著部分守軍退入了內城。
這座內城是曹操入主濟南後營建的，因為他吸取了之前泰山軍輕下東平陵的教訓，特意用磚石修建了一個內城，將濟南大部分武庫、糧秣和衙寺都遷入其中。
為何要花費巨大的成本建一個磚石的？
還不是看到那外麵的土城牆壁上的手指印？他曹操可不想睡著睡著，被某個非人的存在夜逾內城，摘了他的腦袋。
也正是這麼一個磚石的內城，成了東平陵曹軍最後的庇護所。
都已經成功攻入東平陵的泰山軍卻在這磚石小城下碰得鼻青臉腫。
因為這城下，外麵又都是民舍，泰山軍的大型工程器械壓根就用不了，最後泰山軍隻能選擇強攻。