武都氐人部落軍沿著渭水跑。陳倉城中漢軍人少，隻有五百刀盾兵和五百弓弩兵，守將校尉高碩未敢出城攔截，眼睜睜地看著數萬氐騎從陳倉城對岸經過逃回武都。
北地先零羌零堅帶餘騎逃到顯親縣，與安定郡不久前剛起事的南匈奴首領郝寬、皇甫家族的東羌奴首領零參所帶的九千七百二十騎彙合。
邊章、韓遂帶餘部從美陽、雍縣、隃麋縣、汧縣、隴關、隴縣、略陽、成紀、平襄、勇士縣，退守金城郡榆中縣縣城。
聯軍探部來報，張溫派遣六路大軍追擊，力求一舉剿滅聯軍：
第一路軍：周慎率補足的三萬步騎尾隨邊章、韓遂所帶的聯軍主力。董卓向張溫提出領兵接應周慎，張溫不許。
第二路軍：董卓率補足的三萬步騎討伐顯親縣和渭水北岸的先零羌，收複涼州漢陽郡隴縣、成紀、阿陽、平襄各縣。
第三路軍：張溫派校尉周毖帶一千騎進入北地郡，與北地郡漢軍聯合，直搗位於北地郡北部的北地先零羌大本營。確保黃河運糧之水道通暢。
第四路軍：張溫派車騎將軍副長史梁衍帶校尉段煨、魏粲、王頎和五千步騎收複三輔地區右扶風郡的漆縣、杜陽縣、雍縣、隃麋縣、汧縣。
第五路軍：張溫派校尉沮俊、薑宣、王瑰帶五千步騎沿渭水南岸，經漢陽郡，進入隴西郡，聯合隴西太守李參，收複隴西郡的狄道北、大夏、枹罕、河關、白石等縣。
第六路軍：左馮翊郡太守衡昺率五千步騎從黃白城出發北上，進攻聯軍的北部軍，與上郡漢軍南北夾擊，收複左馮翊郡的祋栩縣和並州上郡漆垣縣。
京兆尹李受帶餘下的二千步騎負責押運六路大軍糧草補給和收拾戰場。
周慎大軍的糧食在右扶風郡和漢陽郡境內由李受通過渭水用船走水道運送，到了金城郡境內，改由北地郡北部的漢軍屯糧地廉縣的漢軍用船沿黃河運送到榆中縣北部的葵園峽（桑園峽）。
邊章、韓遂清點在榆中縣縣城的兵力：
邊章，一千四百八十騎降卒；邊通帶回的一千七百六十騎；榆中縣邊章家族部曲一千一百騎；
韓遂，六百騎；一千四百八十騎降卒；沿途撤回的韓珂留守平襄縣的一千八百騎；
北宮伯玉：二百四十騎；榆中縣留守一百八十騎；
李文侯軍：四百騎；
雕零赤：七十騎；副千騎長雕零越鎮守勇士縣的九百騎。
共計一萬零一十騎。
邊章和韓遂、北宮伯玉、雕零赤商議，派韓珂率一千八百騎和雕零越的八百騎出城到榆中縣縣城北的黃河葵園峽鎮守，防張溫從北地郡廉縣調兵沿黃河偷襲金城郡。
由鎮守允吾的李文侯從允吾調糧補給韓珂軍。韓珂渡過黃河到北岸駐紮。
榆中縣縣城中隻留七千三百一十騎固守，東、西、南三麵各留二千人，北麵留一千三百一十人。
次日，周慎大軍開到榆中縣縣城下。聯軍在城中看旗幟知周慎在南門外放九千五百步騎，首領是校尉虞褒、劉彥。
周慎軍其餘二萬步騎全部開到東門外紮營。顯然，周慎自感兵力沒有決對優勢，沒有圍城，隻想破城，把聯軍趕出城決戰。
東門外，周慎軍卒一邊到城下叫罵，引聯軍出城決戰；一邊加緊在周邊伐木製造雲梯準備攻城。
負責守東門的韓遂在東城城牆上看到一位頂盔貫甲的英武年輕人在騎馬觀看榆中縣縣城城牆，身後跟著三騎將，個個盔甲鮮亮。
聯軍探部人告訴韓遂此人正是參軍事孫堅。韓遂不曾想到與這位傳奇之人在金城這樣相遇。
韓遂突生雄心，回督護府向邊章等眾將請出城單挑周慎。眾將願意一同出城，以挫周慎軍心。
用過午餐，東門大開，邊章、韓遂、北宮伯玉、雕零赤、邊通、雕零越五將帶五百精銳騎兵出城列陣，呼周慎出陣答話。
周慎軍卒回營稟報，周慎好奇，不知聯軍首領意圖，率山昱、樊能、於麋、張英、嚴象、孫堅等和一千騎兵出營列陣。
邊章單騎出營喊周慎答話，張英護著周慎走到陣前。
邊章道：“吾乃聯軍推舉的都督金城人士邊章。吾涼州各郡縣望族和部落無不受宦官子弟和鴻都門無學之徒的貪掠，部落如不舉事不出兩年就麵臨破產解體為奴，舉事實為掃滅宦官而起。
周將軍家族乃吾涼州漢陽大族，周將軍何不棄暗投明，歸順聯軍，吾願讓出都督，扶佐周將軍，待殺儘天下宦官，匡複太平，吾等定解甲歸田，重為大漢子民。”
周慎聽罷大怒道：“爾等不肖之賊，助羌胡豪右掠吾漢陽和三輔，何來匡複太平之說。廢話少說，引頸受死吧。”說完，勒馬轉頭回營。