隴西郡臨洮縣、鄣縣、氐道縣三縣和漢陽郡西縣的官軍二千步騎沿洮水逼近安故縣縣城。
韓遂怕聯軍吃虧，和王國商議後，急令首陽、安故的聯軍後撤到狄道縣縣城南門外集結，準備集中兵力決戰。
並命第三路軍的滇木部八千騎和韓家水部沿洮水東西兩岸自北向南猛插入官軍後方龍桑城。
在狄道城南，王國和韓遂布下大陣：
左營：韓宛部八千騎和尉遲延嘉金城鐵騎左都尉部二千漢鐵騎；
右營：宋建部八千騎和弘平金城鐵騎右都尉部二千漢鐵騎；
中營：王國部五千騎和韓遂部二萬七千騎。
涼州刺史耿鄙指揮合兵一處的二萬三千步騎向狄道殺來，天黑時到達，當晚安營紮寨，準備來日決戰。
探部探得，官軍營分左右。左營統率治中程球，副帥彆駕龐越，三千輕騎、三千刀盾步兵、四千弓步兵。右營涼州刺史耿鄙一萬三千步騎。
臨晨，漢軍左營中傳出喊殺聲，侍衛叫醒王國、韓遂，二人披掛鎧甲提槍上馬直奔中營大門觀看對麵，又下令全軍出帳上馬出營列陣。
隻見過了一會，漢軍左營中喊殺聲停止，接著，衝出數千騎兵直接殺入右營。王國、韓遂知官軍內亂了。
剛叫醒軍卒匆匆列好陣，官軍左營中衝出二騎直奔聯軍中營而來。待靠近，王國、韓遂認出是放走的馬冀和龐通。
二騎到王國、韓遂麵前，龐通氣喘籲籲地道：“快、快，吾父（龐越）和馬兄之弟偏將軍馬騰發動兵變，殺死了萬人恨的治中程球，留下二千兵繼續攻殺左營中不服的軍兵，又和馬騰率三千騎殺入右營刺死偏寵程球的涼州刺史耿鄙，正在混戰。兵變之兵矛槍上綁著從身上撕下的布條，以辨彆。”
王國、韓遂傳令全軍衝入官軍大營，勿殺矛槍上綁布條的漢軍。
聯軍留下韓宛部八千騎守狄道，擇機攻占安故縣、首陽縣、襄武縣、豲道縣，其餘三萬九千騎一股風殺入對麵兩個大營。
官軍血戰半個時辰後向東南方向敗退。
聯軍和兵變的官軍一齊追趕。馬騰率三千騎一馬當先，一路剿滅遭遇到的回身抵抗的官軍。
官軍大都是耿鄙上任涼州刺史後從漢陽郡、隴西郡、武都郡、司隸招募的新兵，兵敗後四散逃跑。
聯軍也不管這些逃兵，隻尾隨向冀縣逃跑的官軍。
韓遂讓二名百騎長去隴西郡南部龍桑城找滇木，傳令滇木部八千騎快速攻占隴西郡南部的臨洮縣、鄣縣、氐道縣三縣，然後出氐道縣，進入漢陽郡西縣，占領西縣縣城西城，截斷武都郡向漢陽郡增援之路和冀縣漢軍退入武都郡之路。
又命成公英留守狄道縣，負責處理所占郡縣善後事務，並厚葬涼州刺史耿鄙。
王國和韓遂的追兵二日後到達冀縣縣城，將城池圍住。
聯軍的騎兵奔跑太快，隻有幾百官軍騎兵逃入冀縣縣城中。
從俘虜口中得知，冀城中估計隻有一千五百守軍，軍糧存量不多。軍糧大都隨軍出征，兵敗後，被聯軍繳獲了。
韓遂命漢陽郡北阿陽縣、成紀縣、隴縣、顯親縣、平襄縣留守的聯軍抽調三成兵力向渭水北岸開進，防止官軍逃兵渡河。
把五千官軍傷兵送過渭水，交給北岸的聯軍送往允吾城治傷。
王國部和韓遂部圍冀縣縣城西門；宋建部圍北門；馬騰和龐越部圍東門；安定休屠各胡郝寬三千胡騎、東羌奴零參部四千羌騎、雕零赤部五百羌騎圍南門。
各部安營紮寨。見冀城城池高大，如強攻傷亡會很大，王國派自家的一千八百騎和寶統的二百騎回狄道搬運攻城器具。
安定郡高平縣飛騎來報，安定郡和北地郡的官軍在猛攻聯軍地盤。
北地郡漢軍從歸德城出發沿遮虜障（長城）攻占北地先零羌的昫衍城和五街城，零堅率三千騎急忙回援。
東羌奴零參率四千騎回援安定郡都盧城和瓦亭鎮。
安定休屠各胡郝寬率三千騎回援高平縣。
聯軍冀城外減少了一萬騎。
王國、韓遂重新調整圍城兵力：
抽調宋建部八千騎、湟中盧水胡伊德部一千六百六十騎、滇吾部三百四十名句就種羌騎，沿渭水南岸進攻望垣縣和上邽縣；
韓仁部五千五百燒當羌騎圍南門；
呂基部五千氐騎圍東門；
王國部留下的三千騎、尉遲延嘉的金城鐵騎左都尉部二千漢鐵騎、弘平的金城鐵騎右都尉部二千漢鐵騎、北地盧水胡彭格部四千騎圍西門；
雕零赤部五百羌騎移到北門與馬騰和龐越部五千兵一同圍北門。
雕零赤把軍隊交給屬下雕零越管，來西門找王國和韓遂，提出去趟隴西郡鄣縣，動員先零羌部落首領雕零迭起事，然後再去安定郡安定屬國動員先零羌部落首領雕零節起事。
王、韓二人讚同。（www.101novel.com）