此次前來助戰，零堅、零參二人各帶來五千騎，齊予、齊川各帶一千騎與馬騰軍合在一處。
近幾日連續衝突，已死傷近八百騎，餘二萬一千二百騎。與韓遂進大營時估計差不多，眼力十分準確。
韓遂此番前來，原本想居間調停李傕和馬騰，見馬騰已爭取了右扶風郡的守軍中立或倒向馬騰，確實是一個一舉擊敗李傕的機會，於是決定與馬騰合兵。
馬騰見韓遂答應了，高興的抱著韓遂雙肩直喊好兄長。
馬騰主張立刻從北麵進攻霸陵縣縣城，再攻取長安，一舉擊敗李傕，讓李傕嘗嘗韓、馬兩軍騎兵的厲害。
韓遂主張等正在從金城等地調三萬騎援軍到來，攻長安西；劉焉從漢中發來的援兵，攻長安南；這樣才稍有把握擊垮李傕的五萬四千步騎，或可一舉攻占長安城。
金城等地的三萬援軍二至四日可達此處。
從益州漢中郡沿子午道到長安南部約五百裡，劉焉如派騎兵，帶足夠的馬匹，三日至七日可達。
眾將領圍著羊皮地圖反複查看，尋找一開闊地，以便發揮騎兵優勢，與李傕決戰。
據之前探報，李傕軍中純騎兵的部隊隻有一萬八千騎，其餘都是步騎混編。
最後按商定，三月二十四日（公元94年5月2日），拆除霸橋東岸大營，重新在霸橋東岸橋頭紮下一個小營，留守一千多騎，其餘三萬騎移師到霸水西岸和渭水之間的長平觀紮下長平觀北營和南營。
南營馬騰軍，北營韓遂軍。二營背靠霸水和霸橋。
長平阪上有道觀，故名長平觀，在池陽宮東南，長安東北五十裡。
韓遂分彆寫密信送給郭汜、樊稠、張濟、楊定、段煨，爭取其中立。
李傕見馬、韓二軍移到霸水西岸，於是派人給馬騰和韓遂下戰書，要用騎兵，一將對一將，一騎對一騎，一決雌雄。
三月二十五日（公元94年5月3日）卯時（5～7點），左中郎將劉範在屬下七百益州叟兵簇擁下從長安城中逃到馬騰軍營中。諫議大夫種邵等則逃往槐裡縣縣城，投靠杜稟。
馬騰喊來韓遂一同見劉範，得知朝廷中的侍中馬宇、諫議大夫種邵、左中郎將劉範合謀在朝會上刺殺李傕，被李傕線人告發。
李傕逃出長安城，帶兵回來誅殺了侍中馬宇和劉範弟治書侍禦史劉誕。
劉範和種邵提前得到消息，逃出長安城。
劉範表示馬上寫信給父親劉焉，請求父親派兵接應。韓遂告知劉範來時已通報劉焉，劉範算一下時間，覺得父親援軍有望近日趕到。
李傕派郭汜部從平陵而來；樊稠部從長陵而來。二人顯然未收到韓遂的密信，或收到後不理睬，或懼怕李傕。
李傕兄子李利從新豐沿渭水而來，與樊稠合軍。
三人帶所部趕到長平觀，在馬、韓二軍對麵紮下一個南北二營。
聯軍探部報來對麵敵營的將領和兵力。
南營，郭汜領二萬二千騎，對陣馬騰：
校尉郭水，彆部司馬令狐威、令狐凱、令狐馳、令狐溫，騎兵四千；
都尉郭樸，騎兵二千；都尉郭棣，騎兵二千；都尉郭該，騎兵二千；都尉郭辟，騎兵二千；都尉郭彌，騎兵二千；都尉郭弘，騎兵二千；都尉郭賓，騎兵二千；都尉郭會，騎兵二千；都尉王樂，步騎二千。
北營，樊稠領一萬騎，對陣韓遂：
校尉樊京，騎兵四千；都尉王術，騎兵二千。
校尉李利，騎兵四千。
韓遂在北營中來回走動，焦慮地等待聯軍三萬騎和劉焉的援軍，特彆是韓家軍鐵騎部曲。
過了晌午，仍未見援軍影子。韓遂感覺不對勁，派侍衛喊來校尉韓撫。
命韓撫率乾將校尉部二千騎立刻向北，用停靠在那裡的杜稟的五十艘運糧大船渡過渭水，襲占樊稠的陽陵縣縣城，護住涇水南岸退路。
如偷襲不成，要堵住陽陵縣縣城城門，不讓城中守軍出城。
又派梁興部將梁茲率領一千騎到渭水邊守住運糧大船。
下午申時（5～7點），韓遂盼望的援軍仍未到達，郭汜和樊稠率全軍已然出營列陣，馬騰、韓遂二人隻好立刻率軍出營列陣對壘。（www.101novel.com）