十月，張橫、韓胡派飛騎送來驚人信報。
馬騰部馬超和龐德為搶糧食，黃昏偷襲黃白城，張橫軍黃白城守將中郎將張彬帶十數騎逃出，牙門將張胡、張穀、張庫、校尉張傳、張荷、張丙、都尉張瑞、張珂、張辟戰死，張彬、張胡、張穀、張庫四人的四千步騎除死傷外全部投降，張家家丁一萬口被俘。
張彬跑到高陵縣向左內史校尉部校尉韓虎求救，韓虎認為萬年縣空虛，自作主張和張彬率一千五百漢騎襲擊萬年縣，衝進城中，結果中了馬超留守部約四、五千人的埋伏，弓弩齊射，幾乎全軍覆沒，隻張彬的隨從數騎逃走。韓虎、張彬陣亡。
馬超萬年留守部趁勢攻占高陵縣縣城。韓虎部五百留守漢騎幾乎全部戰死。
韓虎部將無一人生還。
隻韓虎部數騎護著高陵縣縣長韓禮逃到渭水北岸，遇到從萬年縣逃回的張彬隨從數騎，由聯軍巡河戰船接到南岸。
韓虎妻諾潔和子韓陽死於亂軍。
馬超軍俘獲韓家、麴家、閻家三家在高陵縣的移民一萬四千二百人口，全部押送往萬年縣縣城。
左內史嚴翰林投降馬超。
逃回的騎兵到長安向張橫、韓胡、弘平報信。張橫、韓胡一麵召集部眾，一麵派人向韓遂告急。
韓虎乃韓宛和素麗之子。韓遂急召同在陳倉的韓宛前來安羌將軍府。
韓宛蹲在府中地上嚎哭。素麗也聞訊趕來，大哭大鬨將軍府，讓韓遂為子報仇。
池陽縣縣長梁連和中郎將梁平飛騎來報，馬騰軍龐德留守黃白城，馬超和馬岱圍攻池陽縣縣城。
韓遂看出，馬騰欲攻占池陽，一統左內史郡，或接著繼續東進，吞並左馮翊郡，與聯軍隔涇水、渭水而治。
韓遂一邊安撫韓宛和素麗，留韓宛、蔣石鎮守陳倉，一邊按成公英事先做好的方略下達調兵命令：
第一路：命駐陳倉的韓宛部將棠溪校尉部校尉麴演帶所部二千騎先行去攻占或圍住馬騰占據的槐裡縣縣城。
第二路：駐陳倉的太阿校尉部校尉陽逵帶二千漢騎去攻占或圍住平陵縣縣城。
第三路：命陳倉城合伯校尉部校尉蔣石派五百騎兵去占領杜陽縣縣城，城中無馬家軍守軍，隻有二百中立的役卒。
第四路：派在長安的京兆校尉部校尉韓胡一千步騎和新豐縣的梁家軍校尉梁惠去圍住渭水南岸的京兆尹鄭縣的東彬和勒姐羌五百騎。同時和梁惠協防渭水南岸，以防馬超渡河過來攻擊京兆和長安。
第五路：派飛騎傳令長離川的韓仁帶八千羌騎去和高平縣和三水縣的休屠各胡裨將軍郝寬及八千胡騎彙合，以郝寬為帥，前往北地郡富平縣截擊南下增援的先零羌軍。
第六路：命成公英為帥，即刻啟程去漆縣，調集船隻，率漆縣韓謨和韓武所部的一萬一千兵馬渡涇水北上奔襲泥陽縣縣城。如龐德部突破第九路軍，成公英部則隻留少部分兵力阻住東門，主力反身全力阻擊龐德部。將攻占泥陽縣縣城的任務交給第八路軍。
第七路：調在冀縣的閻行帶預備部和東起部三千騎去栒邑縣，占領豳（bin）鄉鎮，牽製栒邑縣的守軍馬蘭羌首領滇甫的五千羌兵。
第八路：派飛騎去允吾調允吾校尉部校尉韓潼為帥，帶金城郡守軍金城校尉鐵騎一部校尉尉遲延嘉、金城縣羌部落牙門將伐同伏、金城羌騎校尉部校尉韓庭、金城縣都尉部都尉韓昕，共計七千八百步騎，騎兵先行，去安定郡烏氏縣與烏氏縣和朝那縣張橫的二千軍彙合，乘船沿涇水向東去攻襲北地郡泥陽縣縣城，務必一舉攻克。
北地郡盧水胡裨將軍彭格所部四千胡騎攻擊泥陽縣縣城北門。
攻占後，留彭格守泥陽，俘虜送去漆縣，韓潼帶主力去增援成公英的第六路軍，取勝後，再去配合第十五路軍攻克陰槃縣和鶉觚縣。
調祖厲縣韓略、張家軍祖厲校尉部校尉張荃、臨羌縣西平亭湟中盧水胡中郎將伊德、臨羌縣西平亭休屠各胡牙門將金方、臨羌縣羌部落牙門將蛾遮璠三部主力三千步騎去允吾臨時鎮守，監視河首平漢王國宋建的動向。以韓略暫為帥。
派飛騎通知燒當羌羌王東乾，將兵力向河首平漢王國邊境靠近，以防宋建襲擊西鎮或允吾。
涼州水軍校尉部校尉張海協防金城、榆中、臨羌等縣。
第九路：派安陵縣偏將軍伍習帶所部九千五百步騎去穀口鎮與虎淵校尉部校尉田樂及所部一千五百騎彙合，渡過涇水，攻擊雲陽縣牢姐羌首領良熙所部五千羌騎、祋栩縣虔人羌首領王奎所部五千東羌步騎、頻陽縣零吾羌首領封乾所部五千東羌步騎，同時阻擊龐德軍向泥陽增援。
第十路：韓遂親自帶領侍衛隊、在長安的弘平部二千鐵騎，陳倉城合伯校尉部校尉蔣石的五百騎、長安縣京兆校尉部校尉韓胡的五百步騎，陽陵縣偏將軍張寵的九千五百步騎，渡過渭水，去奪回高陵縣縣城。
第十一路：派茂陵縣裨將軍宋曄帶所部四千步騎到安陵渡過涇水到達池陽縣（陝西省鹹陽市涇陽縣）縣城南門外，設法衝進城中與梁家軍守軍彙合，一同守城，等待東、西各路大軍獲勝後前來救援。
第十二路：郿縣夏陽校尉部校尉韓汝、美陽縣宛馮校尉部校尉韓業、武功縣乾將校尉部校尉韓撫，三部出兵四千五百騎，與雍縣梁家軍彙合，向西去逼迫汧氐首領齊川和隃麋氐首領齊予保持中立或不敢妄動。
第十三路：左馮翊太守韓斌彙齊各家人馬二千步騎去襲擾萬年縣。
第十四路：渭水南岸的各家軍抽一萬兵力，在陽陵到新豐之間渡過渭水北上，增援韓遂。
第十五路：命狄道韓尚為帥，調聯軍在涼州尚未出兵的各部、各部落出主力騎馬趕到隴縣集結，圍住陰槃縣縣城，威脅陰槃縣東羌奴首領零參和鶉觚縣先零羌首領雕零赤的一萬兵馬，掩護第八路軍韓潼通過涇水，前往泥陽縣。等待第八路軍和第五路軍前來彙合後，攻克陰槃縣和鶉觚縣。