聯軍探部來報，孫權和劉備聯軍對抗曹操的江陵之戰自上年打到前不久終於了結，曹操、劉備、孫權三分荊州。
赤壁大戰孫劉聯軍獲勝後，孫劉聯軍試圖將撤退的曹操軍從江陵縣驅趕走，以奪取南郡。
劉備建議周瑜斷絕江陵的補給，周瑜派蘇非、劉備派關羽，二人各領一千兵，配有水軍，從側翼越過江陵，準備絕江陵守將征南將軍曹仁的糧道。
關羽、蘇非北上深入二百裡，攻擊漢津等地。襄陽守將樂進發兵驅離，南郡諸縣的山穀蠻夷都前往樂進處投降。
曹仁派江陵的橫野將軍徐晃與當陽的代理奮威將軍滿寵夾擊奪回關羽控製的漢津口，未成。
關羽又向東繞過滿寵鎮守的當陽縣，占據荊城並攻擊尋口。
鎮守夏口的文聘與鎮守襄陽的樂進趕來奪尋口，文聘有功，進封延壽亭侯，加討逆將軍。
文聘水軍搶奪關羽漢津輜重，在荊城燒毀關羽的戰船，擊退關羽軍。
江陵北部數萬曹軍被關羽牽製，不得增援江陵。
荊州在長江以南還有四郡在曹操軍手中。徐晃北上擊關羽無戰績，南歸，與曹仁攻擊周瑜。
曹仁與周瑜激戰之際，劉備以劉琦為荊州刺史，帶所部南下進兵荊南。
荊南四郡武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度皆望風歸降。劉備收黃忠、魏延為將。
廬江郡地方勢力雷緒在廬江起事。曹操晉升典軍校尉夏侯淵行中領軍，都督各部平亂，雷緒戰敗，失地，率部數萬口投靠劉備，劉備兵力大增。
幾個月前，曹仁在一次奪回夷陵的嘗試中損失了三千多精騎兵，彼和回援的徐晃也無力壓製獨力守禦周瑜大營的淩統。因此江陵守軍士氣低落。
曹仁采取措施改變戰局，募得士兵三百人，組成由牛金率領的突擊隊，希望在戰場上取得小勝或表現出勇敢來振奮士氣。
當敵軍前部來到城外時，這股小部隊被圍。曹仁令帳下數十壯士準備相救，征南將軍長史陳矯勸止：“敵軍士氣正盛，就算吾軍損失幾百人又如何。”曹仁無視陳矯懇求，出城衝入敵軍。
陳矯看不到曹仁，以為彼陣亡了。但出人意料的是，曹仁第一次嘗試就救出了牛金，又回頭去救其餘的人。曹仁率部安全退回城中，彼和牛金部的戰死者合計也隻有數人。
陳矯吃驚之餘歎道：“將軍真天人也。”
曹操很快得知曹仁在此戰中的英勇表現，賜封彼為安平亭侯。受到嘉獎的曹仁在城外紮營。周瑜親自率軍突襲曹仁營，右肋中箭，受重傷。