聯軍在祖厲集結的五萬四千騎在除夕之夜乘水軍大船全部渡過黃河，事先從西鎮調來的十台攻城車散件也隨軍到河對岸。
天大亮，建安十六年春節（211年2月1日）到了。
按原計劃，第一路軍都督韓仁派長離川軍校尉東伏帶二千羌騎包圍了武威郡媼圍縣，校尉麻蓋帶二千羌騎包圍了武威郡鸇陰縣，校尉那具帶二千羌騎直奔蒼鬆縣、校尉來申帶二千羌騎直奔樸劓（yì）縣，自率校尉梁緹和二千羌騎直奔揟次縣。揟次縣臨近姑臧城東門。
第二路軍都督尉遲延嘉率迷列、柯柏和一千鐵騎及一萬羌騎，直奔武威郡南部的張掖縣、鸞鳥縣。鸞鳥縣臨近姑臧城南門。
第三路軍都督韓銅率迷封、迷原和一千五百漢騎及一萬羌騎，繞向姑臧北部，直奔休屠縣和姑臧西部的顯美縣，同時阻擊從武威縣、宣威縣前來增援的張猛軍或役卒或鮮卑軍。顯美縣臨近姑臧城西門，休屠縣臨近姑臧城北門。
第四路軍都督尉遲鐵率五百鐵騎和二萬羌騎。主攻姑臧城。計劃餓何牙攻西門、燒戈千攻北門、伐同須攻南門、蛾遮力和尉遲鐵攻東門。
韓遂帶侍衛隊及邯鄲泉、邯鄲啟兄弟二人和十名骨乾羌將跟隨尉遲鐵。
第五路軍湟中盧水胡中郎將伊介、休屠各胡牙門將金盛，一千胡騎，做機動，護糧道、備馬、馱馬、攻城車等。
次日，五萬聯軍在樸劓（yì）縣境內遭遇張猛軍哨騎，原來張猛放棄堅守各城池，選擇到樸劓縣迎戰。
張猛右軍是從張掖縣、鸞鳥縣趕來的主力二千七百步騎和役卒八百人。
左軍是從包括姑臧在內的其它各縣匆忙彙集來的一千步騎和役卒三千八百人。
聯軍的各個圍城的計劃無法實施，隻好列陣準備大戰。
聯軍探部副總管田敏之前已潛入武威郡，這時派人送來急信，讓主公韓遂暫緩決戰，等待武威郡各家望族的私家軍到達。
信中稱，武威望族懼怕主公，經數月接觸，探部和韓穀、韓寶、韓藹等從西鎮調取價值二千斤黃金的財寶禮物分頭送禮給武威望族、羌胡人部落、漠北鮮卑蒲澤部落、契翰部落、乙弗部落。已成功策反武威除王家以外的望族，各家料定張猛必敗，答應臨陣倒戈，共同擊敗張猛。
與對麵八千多敵軍混戰，聯軍或死傷上萬，就算是張猛不出城，聯軍強攻各縣縣城死傷也不會低於一萬，韓遂不想拚命，看完信報，於是命五萬大軍後撤十裡紮營休息。
張猛軍也退進樸劓縣縣城。當夜無戰事。
武威望族顏氏、王氏、段氏、張氏、胡氏、宗氏、陰氏、孟氏、姚氏家族軍陸續從各莊苑趕來，賈氏弱小，也象征性地出動五十人，合計約二萬人馬，除漢人外，許多是羌胡家奴。
張猛之女張娽的夫君是武威王氏家族的王宣，張猛隻放王家軍和賈家軍進樸劓縣縣城，命其餘八家在城西紮營。