軍師成公英在妻女被劫走後不久就生了大病臥榻不起，韓遂每日處理完公務回家前都要路過成公英家去探望一次。
在軍師府參軍的協助下，韓遂數日內終於將聯軍九軍重新整編，晉升了許多將領，依然保持九軍，各軍領軍偏將軍重新做了任命，軍中各部有跨軍調動。
缺少一批曲長、中軍彆部司馬，暫由上司兼任，待戰後再從百人長中選拔。
整編後，韓遂再從中抽調四萬戰力最強的士兵去潼關前線。
截止至今，聯軍漢兵二萬九千七百七十七人，羌、胡、氐兵七萬零五百六十五人，合計十萬零三百四十二人。
第一軍為聯軍扶風軍：
偏將軍麴演；
中軍彆部司馬兼軍需彆部司馬韓焓；
棠溪校尉部：
校尉麴冰，兵力二千漢騎，全部去潼關；
中軍彆部司馬麴光；
都尉麴芮，駐防司隸漢安郡杜陽縣、右扶風郡美陽縣及好畤鎮；
彆部司馬麴匡，曲長麴泰、曲長郭佩；
彆部司馬麴威，曲長王署、曲長姚嵩；
都尉麴燦，駐防司隸新平郡漆縣；
彆部司馬麴連，曲長呂盧、曲長馬誌；
彆部司馬麴麥，曲長方山、曲長吳辟。
北地郡盧水胡，暫駐防北地郡泥陽縣；
牙門將彭析，兵力一百八十胡騎。
校尉彭冉、彭旁。
司隸部，轄新平羌騎校尉部、司隸羌騎一、二、三、四部；
中郎將韓銅，總兵力四千五百羌騎；
中軍彆部司馬左炅；
新平羌騎校尉部，駐防司隸新平郡栒邑縣縣城和豳鄉鎮，新平羌部落在漆縣；
校尉左威，兵力一千五百羌騎，其中一千騎去潼關；
中軍彆部司馬，空缺；
校尉芒奢、注柯、東曄，各管五百羌騎。
司隸羌騎一部，駐防司隸左內史郡池陽縣穀口鎮；
校尉王布，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍彆部司馬，空缺；
都尉梁胡，彆部司馬且亮；
都尉良考，彆部司馬梁留。
司隸羌騎二部，駐防司隸左內史郡池陽縣穀口鎮；
校尉黃發，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍彆部司馬，空缺；
都尉梁萬，彆部司馬且山；
都尉良魯，彆部司馬梁西。
司隸羌騎三部，駐防司隸左內史郡池陽縣穀口鎮；
校尉徐然，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍彆部司馬，空缺；
都尉梁世，彆部司馬且原；
都尉良飛，彆部司馬梁衛。
司隸羌騎四部，駐防司隸左內史郡池陽縣穀口鎮；
校尉李悌，兵力七百五十羌騎，不滿員，其中二百五十騎去潼關；
中軍彆部司馬，空缺；
都尉梁布，彆部司馬且立；
都尉良繼，彆部司馬梁條。
司隸水軍部，駐防司隸左內史郡池陽縣穀口鎮及三輔各重要碼頭；
牙門將李門，兵力五百名漢射手，二百名船夫漢步兵；
中軍彆部司馬張繽；
校尉徐齊、曹冒、侯格、郛禮。
第二軍為聯軍京兆軍：
長陵令兼偏將軍蔣石；
中軍彆部司馬兼軍需彆部司馬韓具；
合伯校尉部；
校尉蔣理，兵力二千漢騎，全部去潼關；
中軍彆部司馬胡富；
都尉蔣貝，駐防司隸京兆尹長陵縣；
彆部司馬蔣泉，曲長秦徽、曲長姚映；
彆部司馬張繭，曲長馬亮，曲長應湯；
都尉蔣全，駐防司隸京兆尹長安縣；
彆部司馬蕭立，曲長陳番、曲長李始；
彆部司馬韋慈，曲長曹珀、曲長毛餘。