憤怒的兩晉南北朝！
雖然收獲頗豐，但北魏也不是毫無損失，小小的仇池尚且知道混水摸魚，塞外的柔然汗國，當然也不甘示弱。
拓跋燾率西征軍出發時，也考慮到了柔然的威脅，特彆囑咐宜都王穆壽“鬱久閭吳提與沮渠牧犍的交情很深，得知我討伐北涼的消息，鬱久閭吳提一定攻擊我們的沿邊要塞，所以我留下強壯的戰馬和武裝戰士，讓你輔佐太子，等到田地莊稼收割完畢，就讓軍隊立即前往漠南，分彆進入防禦陣地，等待蠻虜攻擊時，引誘他們南下，然後發動夾攻，一定勝利。
涼州距離首都路途遙遠，我不能及時救你，但隻要你聽從我的安排，相信不會出現大的危機。”
穆壽叩頭表示支持，然而他卻並沒有聽從安排。
立法院政務官公孫質，深得穆壽的寵信，二人都相信巫術卜卦之言，認為柔然絕不會南下，不但沒有按拓跋燾的要求排兵布陣，甚至毫無戒備。
鬱久閭吳提很快就動員大軍南下，讓哥哥鬱久閭乞列歸，牽製駐防在北鎮的魏軍，然後親率精銳騎兵穿過邊塞，深入北魏，直到善無的七介山。
平城方麵接到戰報，大為震動，四郊居民紛紛向城中逃命。
穆壽因為毫無思想準備，更是驚慌失措，打算關閉西門，護送太子拓跋晃逃往南山固守，竇太後堅決表示反對，才終於停止這一愚蠢的行動。
之後魏軍重整旗鼓，發動反擊，最終將柔然擊退。
以拓跋燾的脾氣，穆壽本來難逃一死，但適逢涼州大捷，拓跋燾心情大好，而且柔然的突擊並沒有造成不可挽回的損失，所以穆壽僥幸逃得一命。
如果接下來發生的事情能提前幾個月到來，恐怕穆壽的運氣就沒那麼好了。
平定北涼之後，拓跋燾返回平城，讓樂平王拓跋丕與征西將軍賀多羅，一起鎮守涼州，把沮渠牧犍家族、北涼官員和居民三萬多戶，強迫遷到首都。
一切看起來都非常和諧，然而拓跋燾剛走兩天，涼州的叛亂就爆發了。
439年10月3日，張掖王禿發保周叛變，準備複興南涼，宣布獨立，並拉攏源賀入夥。
源賀不認為這是明智的選擇，竭力勸阻老哥，南涼早就滅亡多年，根基也已消失不見，談什麼複國？
但禿發保周的脾氣倒是倔得厲害，暗中又與北涼遺民取得聯係。
拓跋燾得知禿發保周起事之後，倒沒有特彆震驚，更多的是感到惋惜，而且禿發保周確實是“雷聲大雨點小”，一連兩個多月都沒有大的動靜。
但到了440年正月20日，拓跋燾已不能不加重視，因為逃到敦煌的前北涼沙州督導官沮渠無諱，突然發兵反攻已經被北魏占領的酒泉。
酒泉守將、北魏弋陽公元絜，對這批亡國的殘餘部隊十分輕視，出城與沮渠無諱展開對話，試圖以自己的口才將對方勸降。
沮渠無諱隻覺驚喜不已，便詐稱同意談判。
無絜一副“不出我所料”的姿態，肆無忌憚地深入敵營，很快就墮入敵人的陷阱，遭到生擒，酒泉也陷入重重包圍。
3月，酒泉徹底淪陷，落入沮渠無諱之手。
此時沮渠無諱仍與禿發保周密切合作，但沮渠無諱發現事情進展的比預期還要順利，便想獨吞涼州，一麵攻擊北魏的張掖，一麵背叛了禿發保周。
禿發保周大為憤怒，可又擔心遭到北魏和沮渠無諱的兩麵夾擊，也不敢輕率出兵應敵，隻得縮在番禾城中自守。
拓跋燾更加憤怒，於4月29日，派撫軍大將軍、永昌王拓跋健，率各軍前往討伐。
接到消息後，沮渠無諱瞬間有些後悔和禿發保周決裂，實際上他們聯手也未必能抵擋北魏的攻勢。
在生存麵前，臉麵是不重要的，沮渠無諱迅速派人向禿發保周致歉，並提議攜手渡過難關。
禿發保周當場就把使者砍死，打定了主意就算最後死於非命，也絕不和沮渠無諱合作。
這次輪到沮渠無諱憤怒了，聯盟無望，隻好寄希望於奇跡，於是再度包圍張掖，想置之死地而後生，奪得這一根據地，足夠堅持一段時間。
遺憾的是，張掖居然如此牢固，沮渠無諱費儘九牛二虎之力，也不能攻克，隻好退保臨鬆。
張掖方麵把前線的進展及時向中央彙報，拓跋燾意識到沮渠無諱這個亡命之徒，已然到了窮途末路，便授意拓跋健暫停攻打，轉而下詔讓沮渠無諱投降。
拓跋健可不想無功而返，沮渠無諱打不得，便全力攻打番禾，禿發保周不堪承受，倉惶逃走，最後走投無路之下，自殺身亡。
禿發保周一死，沮渠無諱更加恐懼，於8月29日，派酒泉警備區總司令梁偉，晉見拓跋健，請求投降，並歸還酒泉城，以及俘虜的魏將元絜等人。